上港集團2008年年度股東大會會議資料

上海國際港務（集團）股份有限公司
2008年年度股東大會程序及議程
會議時間：2009 年5月22 日（星期五）下午1:30
會議地點：國際港務大廈多功能廳 (上海市東大名路358 號，太平路入口)
主持人：董事長陸海祜
大會程序:
董事長報告參加現場股東大會人數，宣布股東大會召開。
一、宣讀股東大會須知 報告人：董事會秘書 姜海濤
二、宣布股東大會議程
陸海祜：現在宣布本次股東大會議程
1． 審議關於《上海國際港務（集團）股份有限公司章程》修訂的議案
報告人：董事會秘書 姜海濤
2． 審議《上港集團2008 年度董事會工作報告》
報告人：董事長 陸海祜
3． 審議《上港集團2008 年度獨立董事述職報告》
報告人：獨立董事代表
4． 審議《上港集團2008 年度監事會工作報告》
報告人：監事會主席 肖義家
5． 審議《上港集團2008 年度財務決算報告》
報告人：資產財務部總經理 高曉麗
6． 審議《上港集團2008 年度利潤分配方案》
報告人：資產財務部總經理 高曉麗
7． 審議《上港集團2009 年度財務預算報告》
報告人：資產財務部總經理 高曉麗
8． 審議《關於2008 年年度報告及摘要的議案》
報告人：董事會秘書 姜海濤
9． 審議《關於續聘立信會計師事務所有限公司的議案》
報告人：審計部部長 周源康
三、投票表決；
四、股東代表發言、計票；
五、宣讀表決結果；
六、律師宣讀法律意見書；
七、宣布大會結束。
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上海國際港務（集團）股份有限公司
2008年年度股東大會須知
為維護股東的合法權益，確保本次股東大會的正常秩序，根據《中華人民共和國公
司法》、《中華人民共和國證券法》以及公司章程、股東大會議事規則的有關規定，特制
定如下議事規則：
一、股東大會設立秘書處，具體負責大會有關程序方面的事宜。
二、出席本次大會的對象為股東登記日在冊的股東。
三、股東參加股東大會應遵循本次大會議事規則，共同維護大會秩序，依法享有發
言權、質詢權、表決權等各項權利。
四、本次股東大會安排股東發言時間不超過一小時，股東在大會上要求發言，需向
大會秘書處登記。發言順序根據持股數量的多少和登記次序確定。發言內容應圍繞大會的
主要議案。每位股東的發言時間不超過五分鐘。
五、公司董事長指定有關人員有針對性地回答股東提出的問題，回答每個問題的時
間不超過五分鐘。
六、股東大會對各項議案的表決，采用現場記名投票方式表決。每一項議案表決時，
如選擇“同意”、“反對”或“棄權”，請分別在相應欄內打“√”，未填、錯填、字跡
無法辨認、未簽名的表決票，以及未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份
數的表決結果應計為“棄權”。
表決完成後，請股東將表決票及時投入票箱或交給場內工作人員，以便及時統計表決
結果。
七、除第（1）項議案屬於特別決議議案，須經出席本次大會有表決權的股東（包括
股東代理人）所持表決權總數三分之二以上同意通過外，本次股東大會所審議的其余議案
均為普通決議議案，按出席本次大會的有表決權的股東（包括股東代理人）所持表決權總
數的二分之一以上同意即為通過。
表決投票，在股東代表和監事代表的監督下進行統計，並當場公布表決結果。
上海國際港務（集團）股份有限公司
2009 年5 月12 日
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議案一：
關於《上海國際港務（集團）股份有限公司章程》修訂的議案
各位股東、各位代表：
上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“上港集團”）鑒於：
一、2007 年9 月12 日，上港集團2007 年第一次臨時股東大會審議通過了發行認股權
和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱：“分離交易可轉債”）的議案。經中國
證監會核準，上港集團於2008 年2 月20 日發行了2,450 萬張分離交易可轉債，每張債
券面值人民幣100 元，每10 張為1 手。每手分離交易可轉債的認購人可無償獲配119 份
認股權證，即認股權證的發行數量為29,155 萬份。截至2009 年3 月6 日行權期止，共
計106,602 份“上港CWB1”認股權證行權，上港集團股份發生變化，上港集團股份由原
先的20,990,693,530 股增加至20,990,800,132 股，註冊資本由人民幣20,990,693,530
元增加至人民幣20,990,800,132 元。
二、上海國有資產經營有限公司（以下簡稱：“國資經營”）系上港集團發起人股東。
原國資經營持有的上港集團92,844,915 股發起人股份（占公司發行股份總數的0.44%），
現已被無償劃轉給上海久事公司持有。
因此，上港集團對原《上海國際港務（集團）股份有限公司章程》（經2007 年12 月27
日上港集團2007 年第二次臨時股東大會審議通過）的相關內容進行修訂，修改如下：
第六條修改為：“第六條 公司註冊資本為人民幣20,990,800,132 元。”
第十八條修改為：“第十八條 2005 年，公司發起設立時共發行18,568,982,980 股，
均由發起人認購，其中：
上海市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“上海市國資委”）認購的股份數為
9,284,491,490 股，占公司發行股份總數的50%；
China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited （招商局國際港
口（上海）有限公司，以下簡稱“招商局”）認購的股份數為5,570,694,894 股，占公司發
行股份總數的30%；
上海同盛投資（集團）有限公司認購的股份數為3,528,106,766 股，占公司發行股份
總數的19%；
上海國有資產經營有限公司（以下簡稱“國資經營”）認購的股份數為92,844,915 股，
占公司發行股份總數的0.5%；
上海大盛資產有限公司認購的股份數為92,844,915 股，占公司發行股份總數的0.5%。
招商局以等值外匯現匯認購股份，其他發起人以所持有的上海國際港務（集團）有限
公司截至2004 年7 月31 日經評估凈資產值劃分成相應份額，按1 元折1 股持有相應比例的
股份。
招商局持有的上述發起人股份已全部轉讓予其全資子公司Adroit Investments
Limited 持有。
國資經營持有的上述發起人股份已全部無償劃轉給上海久事公司持有。”
第十九條修改為：“第十九條 公司發行的所有股份均為普通股，公司股份總數為
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20,990,800,132 股。”
上港集團對原《上海國際港務（集團）股份有限公司章程》（以下簡稱：“公司章程”）
（經2007 年12 月27 日上港集團2007 年第二次臨時股東大會審議通過）的相關內容進行修
訂。
以上議案提請股東大會審議。
附件一：《上海國際港務（集團）股份有限公司章程》
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議案二：
上港集團2008年度董事會工作報告
各位股東、各位代表：
一、經營情況的討論與分析
2008 年上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“公司”）經營情況回顧：
1、公司總體經營情況
2008 年是公司發展形勢和外部環境趨於復雜的一年，在相繼經受特大自然災害影響
和國際金融危機衝擊的大背景下，國內外需求萎縮，我國對美、歐、日等世界主要經濟體
的出口增速急劇放緩乃至負增長，港航業開始步入“寒冬”。進入2008 年下半年，國際
集裝箱航線撤並、航班縮減，鐵礦石、煤炭等大宗散貨和鋼材等大宗件雜貨的吞吐量增幅
也明顯下滑。面對嚴峻的經濟形勢，公司圍繞建設上海國際航運中心和世界強港的戰略目
標，及時主動地采取措施、積極應對，全力以赴做好以下重點工作：
（1）保持港口主業持續發展勢態
大力發展集裝箱水水中轉業務，報告期內水水中轉在公司集裝箱吞吐量中的比例達到
了37.3%；進一步加強與中海、中遠、寶鋼等大客戶的戰略合作；根據各大船公司全球集
裝箱空箱調運的發展趨勢，不失時機地推出了集裝箱空箱商務計劃，確保集裝箱優勢產業
平穩發展。
采取切實有效的措施加大散雜貨板塊的工作力度，外抓市場開拓和營銷，內抓現場管
理和服務，使散雜貨板塊生產經營穩步發展、經濟效益明顯提高。
港口服務板塊緊緊圍繞板塊互動聯動的要求，為主業生產提供有力保障。全年共完成
引航任務60,000 多艘次，保障了港口生產的正常進行。國際客運業務開始步入良性發展
軌道，全年共接待國際班輪94 航次、母港郵輪22 航次、掛靠港郵輪36 艘次，同比分別
增長了5%、37%和20%。
港口物流產業以工程物流資源整合為基礎，做大做強工程大件物流；以爭取大項目、
大客戶為突破口，加強市場業務開拓；以配合公司實施長江戰略為契機，開發建立物流網
絡，不斷增強市場競爭力，較好地完成了年初確定的各項目標任務。
（2）強化管控，提高經濟效益
公司啟動了薪酬體系改革項目；實施了總部機構調整方案；擬定了強港指標體系，為
實施對標管理、早日建成世界強港明確了具體目標。公司發揮審計監督作用，加強內部控
制；抓好國資監管與對投資企業管理的結合，為提高經濟運行質量和整體效益發揮了應有
的作用。加強成本費用和資本性支出預算控制；選擇多元化融資方式，有效降低了資金成
本，控制了財務風險。
（3）繼續穩步推進結構調整和實施三大戰略
公司按照“圍繞一個中心，做好兩篇文章，實施三大戰略，發展四大產業”的總體思
路，堅持開展結構調整工作。2008 年與申江集團正式簽署“新華、民生分公司地塊及相
關資產移交協議”，標誌著自2003 年起，歷經5 年時間的老港區結構調整的任務已經基
本完成。
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公司長江戰略正向完善點、線、面總體布局和一體化方向發展。2008 年，公司獲得
了宜賓、重慶兩港集裝箱碼頭的投資機會；公司投資4.4 億元、年通過能力30 萬標準箱
的九江港城西港區集裝箱碼頭、投資2.4 億元的九江港物流園區均已於年底前順利投入運
營。公司已在長江沿線設立各類合資公司20 余家，業務範圍輻射長江沿線所有省市。
以洋山深水港區為中心的東北亞戰略，隨著航線調整逐步到位，洋山港區的航線布局
更趨合理，2008 年底洋山三期B 標碼頭順利開港，標誌著洋山深水港北港區全面建成，
使上海港作為東北亞主要樞紐港的地位更加鞏固。
在國際化戰略方面，公司加強與國際港口、跨國船公司的聯系和友好往來；與馬士基
集團就比利時澤布呂赫碼頭項目進行的溝通和談判，已經取得了較好的進展。
（4）提高員工素質和維護員工權益
2008 年，公司不斷加強企業文化建設，正式確定了公司核心價值觀、企業精神和上
港品牌；組織開展了職工技能競賽活動，舉辦了各類技術人員的繼續教育培訓，使高技能
人才比例比上年提高了1.39 個百分點。公司認真貫徹《勞動合同法》，規範對在冊職工
的管理，實行帶薪年休假制度，關心外來勞務工隊伍建設，依法保障一萬多名外來務工人
員的合法權益，被評為“全國工會維護農民工合法權益工作先進集體”。
通過各方面的艱苦奮鬥，2008 年公司完成集裝箱吞吐量2,801 萬標準箱，同比增長
7.1%，其中洋山深水港區完成823 萬標準箱，外高橋港區完成1,539 萬標準箱。2008 年公
司完成貨物吞吐量3.69 億噸，同比增長4.6%，其中散貨雜完成1.16 億噸，同比減少4.2%。
報告期內公司實現營業收入185.3 億元，同比增長13.8%，利潤總額70.99 億元，同比增
長26.9%，實現歸屬上市公司股東的凈利潤46.19 億元，同比增長26.9%，主要經濟指標
再創歷史新高。
2、公司科技創新、環保節能情況
（1）科技創新情況
公司堅持科技創新，不斷加大研發投入和力度，結合生產實際，積極探索提高生產效
率、降低生產成本的新方法，努力實踐科學發展觀，實現資源節約和環境友好。報告期內
公司完成了一批重大科研項目，其中《集裝箱無人自動化堆場》等5 個項目獲得了省部級
科技進步獎和科技發明獎，《集裝箱物流全程在線信息和安全系統》等8 個項目在國際發
明博覽會上獲得了金獎。順利開通了上海到美國薩凡納的集裝箱電子標簽國際示範航線。
公司積極開展專利申報，獲批11 項國家專利，又新申報了9 項專利。修訂頒發214 項企
業技術標準，參與編制行業和國家標準，被授權主持修訂集裝箱電子標簽國際標準，進一
步提升了公司的形象和在相關領域的話語權。公司加快信息化建設進程，完成了洋山三期
B 標碼頭信息系統總集成項目、洋山港區碼頭集裝箱互拖平臺項目、羅涇二期散雜貨碼頭
BTOPS 項目；實現了財務商業智能分析系統、發票管控系統、投資企業管理系統的有效
運行；擴大了辦公自動化系統的使用範圍，實施了人事管理信息系統的更新工作，有效地
促進了公司核心競爭力和服務水平的提高。
（2）節能減排情況
2008 年公司加快節能新技術的推廣應用，進一步落實節能減排工作，有效控制能源
消耗。
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一是，加強組織領導，進一步健全節能三級管理網絡，明確節能工作崗位的任務和責
任，為公司節能工作提供組織保障。
二是，動員廣大員工積極參與節能節約行動。公司開展征集海港職工節能節約活動，
共有21 家基層單位上報了64 個技術創新活動成果、13 家基層單位上報了征集的28 個“立
足崗位創新、節約行動創效”節能點子。經評審，有39 個技術創新成果和28 個節能點
子獲獎。
三是，節能新技術推廣應用取得良好效果。2008 年公司集裝箱輪胎吊油改電11 條線，
門機變頻節能技術改造13 臺，並已全部完成改造，通過驗收投入使用後，達到預期的節
能減排效果。
2008 年公司的主營收入能耗為0.237 噸標準煤/萬元，與2007 年同期相比下降了6%，
達到了上海市下達的節能責任考核目標。
3、公司主營業務及其經營狀況
(1) 主營業務分行業、分產品情況表
單位：元幣種：人民幣
分行業或分產
品
營業收入營業成本
營業利
潤率(%)
營業收入
比上年增
減(%)
營業成本比
上年增減
(%)
營業利潤率
比上年增減
(%)
集裝箱板塊9,075,204,975.18 3,185,297,816.58 64.90% 11.16% 2.18% 4.98%
散雜貨板塊2,093,405,556.51 1,349,417,646.88 35.54% 33.63% 51.35% -17.52%
港口物流 3,133,350,391.74 2,374,295,409.07 24.23% 21.04% 24.84% -8.67%
港口服務 4,405,109,263.36 3,422,472,316.89 22.31% 6.84% 6.14% 2.39%
其他 192,656,320.80 139,595,016.54 27.54% 59.12% 53.39% 10.87%
減：抵減 1,195,830,142.29 1,508,079,073.38
合計17,703,896,365.30 8,962,999,132.58 49.37% 11.62% 8.27% 3.28%
(2)主營業務分地區情況
單位：元幣種：人民幣
地區營業收入營業收入比上年增減（%）
國內17,703,896,365.30 11.62%
合計17,703,896,365.30 11.62%
4、公司主要財務數據變化情況
公司金額異常或年度間變動異常情況和原因分析：
(1)資產負債表項目
單位：元 幣種：人民幣
項目2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
同上年比較
(%)
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金額 比重(%) 金額 比重(%)
總資產 59,081,292,290.02 100.00% 55,542,872,285.17 100.00% 6.37%
流動資產17,917,808,515.00 30.33% 14,902,490,412.26 26.83% 20.23%
其中：貨幣資金 6,435,320,604.76 10.89% 7,896,892,078.32 14.22% -18.51%
應收票據129,759,931.74 0.22% 177,843,049.36 0.32% -27.04%
應收賬款 2,246,104,796.06 3.80% 2,406,610,604.45 4.33% -6.67%
預付賬款 158,814,058.21 0.27% 250,048,381.10 0.45% -36.49%
其他應收
款
5,756,170,315.36 9.74% 1,932,981,255.78 3.48% 197.79%
存貨 1,530,787,075.28 2.59% 841,171,122.10 1.51% 81.98%
其他流動資產1,644,000,000.00 2.78% 1,385,000,000.00 2.49% 18.70%
非流動資產41,163,483,775.02 69.67% 40,640,381,872.91 73.17% 1.29%
其中：固定資產凈
額
23,626,608,630.71 39.99% 21,570,204,922.22 38.84% 9.53%
在建工程 2,912,644,590.45 4.93% 3,140,603,687.62 5.65% -7.26%
負債23,111,135,055.30 39.12% 21,069,878,562.37 37.93% 9.69%
流動負債14,928,887,849.54 25.27% 17,463,940,394.40 31.44% -14.52%
其中：短期借款 247,503,612.00 0.42% 3,056,800,000.00 5.50% -91.90%
應付賬款 2,755,516,430.80 4.66% 3,227,368,049.68 5.81% -14.62%
預收賬款 684,942,280.76 1.16% 320,442,997.60 0.58% 113.75%
應交稅費1,749,489,569.83 2.96% 1,389,290,922.03 2.50% 25.93%
其他應付款4,167,286,860.31 7.05% 3,995,917,051.07 7.19% 4.29%
長期借款3,088,921,100.00 5.23% 97,516,410.00 0.18% 3067.59%
應付債券2,176,322,754.78 3.68%
變化情況分析：
一、2008 年末，公司流動資產達1,791,780.85 萬元，比年初增長20.23％，其主要原
因有：
（1）其它應收款比年初增長近兩倍。因向同盛公司支付洋山三期A 標碼頭受托經營
履約保證金40 億元，致使“其他應收款”比年初增加382,318.91 萬元，增長近兩倍。
（2）存貨規模比年初擴大了81.98%。主要是由於尚未竣工驗收的工程建設項目和部
分房產開發項目正在穩步推進中，投入隨之有所增加。
（3）貨幣資金存量比年初降低了18.51%，沒有因“其它應收款”和“存貨”的增加
而等額減少。
（4）應收票據比年初減少4,808.31 萬元，降低27.04%。主要是由於公司收回了已到
期的應收票據，並盡可能減少用“應收票據”結算，以控制資金風險、降低資金成本。
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（5）預付帳款比年初減少9,123.43 萬元，下降36.49%，主要是2007 年按照合同已
預付貨款的4 臺橋吊在2008 年正式交付使用，並結轉固定資產。
二、公司短期借款24,750.36 萬元，比年初減少280,929.64 萬元，下降91.9％；同時，
公司長期借款達308,892.11 萬元，比年初增加299,140.47 萬元。主要是公司采用了更為穩
健的財務政策，對原有的長短期融資結構進行了調整，在適當提高長期借款比重的同時降
低短期融資規模，進一步控制財務風險。
三、預收賬款比年初增加36,449.93 萬元，增長113.75%，其主要原因是預收工程項
目款增加13,712.45 萬元和房屋預售款增加11,074.38 萬元。
四、應交稅費比年初增加36,019.86 萬元，增長25.93%，主要是由於公司隨著生產經
營規模的擴大和經濟效益的不斷增長，應上交國家和政府的相關稅費的規模也在不斷擴
大。
(2)利潤表項目
單位：元 幣種：人民幣
項目 2008 年 比重(%) 2007 年 比重(%) 同期比較
營業收入18,140,479,643.52 255.55% 16,328,397,797.76 291.79% 11.10%
營業成本9,116,512,118.85 128.43% 8,551,078,386.49 152.81% 6.61%
營業費用0.00% 0.00%
管理費用1,819,174,718.04 25.63% 1,640,750,761.60 29.32% 10.87%
財務費用365,004,500.62 5.14% 204,879,237.57 3.66% 78.16%
投資收益282,547,544.50 3.98% 288,091,596.84 5.15% -1.92%
利潤總額7,098,702,340.07 100.00% 5,595,888,977.38 100.00% 26.86%
所得稅1,069,179,569.42 15.06% 621,333,333.37 11.10% 72.08%
變化情況分析：
一、2008 年，公司實現利潤總額709,870.23 萬元，比上年增加150,281.34 萬元，增
長26.86%。得益於公司業務量的同比增長、公司產業結構合理調整、羅涇新港區建成和
洋山三期A 標碼頭進入試運行，也得益於公司集裝箱包幹費率上調以及空箱商務計劃的
實施，公司在燃油價格快速上升、人工成本剛性提高等成本增長壓力下，經濟效益仍取得
了歷年同期最好水平，效益增幅也為歷年之最。公司的營業收入已超過180 億元，比上年
同期增長了11.10%。公司利潤總額增長的另一因素是：公司在2008 年取得了地塊的補償
收益67,069.51 萬元。
二、財務費用比上年增加16,012.53 萬元，增長78.16%。為支付洋山碼頭受托經營履
約保證金和有效保障日常生產經營等，平均貸款規模較上年擴大了近40%，從而相應增加
了利息費用。
上港集團2008 年年度股東大會材料
11
三、所得稅費用比上年增加44,784.62 萬元，增長72.08％。公司盈利水平大幅提高使
所得稅費用相應有所增加是主要原因之一。另外，根據新企業所得稅法的相關規定，原執
行15%所得稅稅率的企業執行“五年過渡”政策，或直接執行25%的所得稅稅率，使公司
所得稅平均稅率有所提高，也是所得稅費用增加的原因。
(3)現金流量表項目
單位：元 幣種：人民幣
項目 2008 年 2007 年 同期比較
經營活動產生的現金流量凈額3,178,933,809.83 5,084,483,172.01 -37.48%
投資活動產生的現金流量凈額 -2,572,527,852.74 -1,915,133,200.98 34.33%
籌資活動產生的現金流量凈額 -2,039,794,882.92 -5,384,425,281.60 -62.12%
現金及現金等價物凈增加額-1,461,571,473.56 -2,243,629,639.30 -34.86%
變化情況分析：
2008 年，公司現金及現金等價物凈減少額146,157.15 萬元，與上年相比減少額下降
了34.86%。其中：
一、經營活動現金凈流入317,893.38 萬元，比上年減少190,554.94 萬元，下降37.48%。
主要原因為本期公司向同盛公司支付了洋山碼頭的受托經營履約保證金40 億元。
二、投資活動現金凈流出257,252.79 萬元，比上年增加65,739.47 萬元，增長34.33%。
這與公司生產經營規模擴大和戰略目標穩步實施有著密切關系。其中：
（1）2007 年公司增加合並子公司，其年初現金余額56,911.20 萬元所形成的翹尾因
素；
（2）購建固定資產等長期資產支付的現金316,686.97 萬元，同比增加26,592.1 萬元，
增長9.17%；
（3）股權投資所支付的現金68,719.34 萬元，同比增加27,094.51 萬元；
（4）公司在2008 年收到地塊補償款77,805 萬元，上年無此因素。
三、籌資活動現金凈流出146,157.15 萬元，比上年減少334,463.04 萬元，下降62.12%。
主要是由於公司在2007 年償還了1,140,983.44 萬元的債務，其中包括67 億元的短期融資
券（本金加利息）、各項借款34.5 億元，而在2008 年僅償還了728,667.04 萬元債務，較
上年減少了412,316.40 萬元。此外：
（1）吸收投資收到的現金1,903.65 萬元，比上年減少了36,699.51 萬元。主要2007
年公司子公司羅礦公司接受其他股東投資36,243.35 萬元；
（2）借款和發行債券收到的現金980,325.36 萬元，比上年減少11,870.41 萬元；
上港集團2008 年年度股東大會材料
12
（3）分配股利、利潤或償付利息所支付的現金332,835.32 萬元，同比增加10,622.32
萬元。
二、2009年工作展望
1、對形勢的分析
從 2008 年下半年開始，國際金融危機持續擴散和蔓延，公司發展的外部經濟環境趨
於復雜，2009 年將是近年來港航業形勢最為嚴峻的一年。
美國次貸引起的國際金融危機導致全球實體經濟重創，這場百年不遇的危機使市場信
心受到極大打擊，全球消費下降，導致亞洲制造業和中東、拉美、澳大利亞等資源性原材
料價格、生產的連鎖下滑。歐美市場對我國商品的進口需求大大減少，我國的傳統競爭優
勢逐步減弱，導致驅動港航業前一波持續高速增長的“中國制造”和“中國因素”降溫。
這次危機造成的外向型企業生產經營困難、進出口貨量急劇減少，直接影響了外貿依
存度很高的中國港口的生產經營。港航企業經營效益普遍下滑，經營風險大幅增加。具體
表現在：一方面港口貨物和集裝箱吞吐量從增幅下降到負增長；另一方面船公司因出現了
大面積虧損，為轉嫁壓力而要求港口企業分擔風險；與此同時，港口能力供大於求，港際
競爭不斷加劇，港口的議價能力弱化，吞吐量面臨進一步下滑的危險。
然而，公司所處的重要發展機遇期依然存在，公司發展的基本面和長期趨勢沒有改變。
首先，是經濟地理位置優越，公司地處長三角這個中國經濟最發達的區域，地處我國海岸
線與長江黃金水道的交匯點，腹地廣袤、資源豐富。其次，港口綜合優勢明顯，航線分布
廣、航班密度高、作業效率快，與國內外大客戶建立了良好的合作關系，母港集裝箱吞吐
量和貨物吞吐量繼續位居世界前列。其三，經過結構調整和快速發展，公司內部基礎紮實，
體制環境良好，積累了一定的財力、實力和底氣。在這次金融危機中，要發揮公司的競爭
優勢，創造條件，“危”中尋“機”；降本開源，牢牢把握繼續發展的主動權。
2、新年度經營計劃
2009 年公司將本著“抓市場、保增長，強基礎、促發展”的工作方針，重點做好以
下工作：
（1）針對目標市場，突出四個重點，從根本上遏制集裝箱業務增速下滑的趨勢。
進一步提高水水中轉比例。公司要重點扶持高質量的國際中轉業務，充分利用洋山保
稅港區政策，在3 至5 年時間內形成東北亞集裝箱國際中轉中心；深化長江“一體化”研
究，擴大內支線班輪化運作，完善集疏運體系。加大營銷力度，激勵船公司發展沿海內支
線業務。力爭年內使上海港水水中轉比例提高1～2 個百分點。
上港集團2008 年年度股東大會材料
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繼續推行空箱商務計劃。公司根據空箱業務發展趨勢，繼續實行相應優惠政策。吸引
部分船公司在上海港建立東北亞空箱調運基地，爭取在1 至3 年時間內形成東北亞空箱轉
運中心。
大力拓展內貿箱業務。加強對內貿箱發展趨勢和周邊港口內貿箱發展現狀的研究，鼓
勵和吸引內貿船公司到上海港中轉，逐步建成沿海和長江的內貿箱中轉樞紐。
進一步降低口岸商務成本。進一步深化與口岸單位的合作，優化流程、提高效率，幫
助船公司和貨主爭取更多的便利，降低口岸商務成本，改善口岸發展環境。
（2）以市場化為導向，進一步完善市場營銷機制，保持散雜貨業務穩定發展。
加大市場營銷力度，優化績效考核辦法，開展“百人千萬噸”市場營銷活動。進一步加
強煤炭、鐵礦石、幹散貨班輪、外貿進出口設備、北方和外貿進口鋼材等六大主要貨源貨
種的市場營銷。實施更為靈活的價格激勵措施，對大客戶、大貨源進行適當的費率傾斜。
（3）加強戰略研究，促進四大產業聯動發展、三大戰略協調發展。
在全局利益最大化的前提下優化資源配置，建立聯動機制，促進四大產業在分別做大
做強的同時聯動發展。進一步完善公司產業架構，實現與相關行業的融合，發揮比較優勢，
抱團取暖，安全“越冬”。創新營運模式，延伸服務功能，做長產業鏈。研究必要的產業
保護策略，為公司長遠發展創造新的增長源。
繼續實施以“長江戰略”為重點的三大發展戰略。抓緊研究長江一體化課題，加快長
江一體化實施步伐。繼續推進東北亞發展戰略，進一步提高洋山深水港區以國際中轉為重
點的水水中轉比例。推進國際化發展戰略的開篇之作——比利時澤布呂赫集裝箱碼頭項
目。同時，註意研究這次金融危機為公司收購兼並港口資源可能帶來的機遇，逐步完善碼
頭布局網絡，增強抵禦地區性、結構性風險的能力。
（4）繼續加強公司治理和企業管理工作，規範內部控制，進一步提高經濟運行質量。
繼續加強全面預算管理，提高日常生產經營管理與主要預算指標相聯系的緊密度，加
大預算控制，嚴格預算外項目的審批。健全非經營性成本支出的控制流程。加大資金集中
管控力度，降低整體資金成本；加強應收賬款催收管理，進一步完善客戶信用評價和壞賬
風險監測預警機制，有效地控制壞賬風險。
進一步加強內控管理。梳理、修訂和完善公司內部控制制度，有效識別和降低風險，
有序推進風險評估工作，提高經營效率。
（5）繼續抓好重點工程建設，大力推進科技創新和節能減排工作。
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做好外六期集裝箱碼頭設備的調劑配置工作，確保年底主體工程投入試生產。加快推
進外高橋港區集裝箱專用通道建設。抓緊國際客運中心項目的功能完善，加大招商經營的
力度，繼續加強匯山地塊項目基礎工程建設。
緊密聯系公司經營和生產實際，圍繞提高裝卸生產效率、解決安全薄弱環節、增強節
能降耗效果等重點課題，開展科技攻關、推進科技創新。
認真落實節能減排要求，設立專項資金，加強能源預算管理，落實節能目標考核，完
善能源計量統計，重視節能減排新技術、新設備、新材料的推廣應用。
（6）開展“客戶服務年”活動，建立以客戶滿意為中心的港口服務體系，不斷提高
生產組織和客戶服務水平。
在 2009 年開展“客戶服務年”活動，總體目標是要按照“規範、優質、高效、便捷”
的要求，建立完善的港口客戶服務體系，努力提升集團服務重大項目、服務客戶的能力，
全面提高服務水平和客戶滿意度，樹立與全球卓越碼頭運營商相適應的服務新理念、新形
象。
（7）推進企業改革，推行對標管理。
改革企業內部薪酬制度，著重解決定崗定編和績效評估兩大課題，強化激勵功能，完
善考核方法，健全員工收入分配機制，進一步調動廣大員工的積極性和創造性。進一步完
善公司的“強港指標體系”，制定對標管理實施方案，推進強港建設。充分發揮上市公司
的整體優勢，優化資本運作，更好地服從服務於經濟的發展。
（8）加強人才隊伍建設，提高員工整體素質。
發揚“忠誠敬業、強港立人”的公司精神、打造“服務創新、專業保證”的上港品牌，
進一步提升員工的思想道德水平，進一步規範員工的行為方式、進一步提高員工隊伍的整
體素質。制定完善相關政策，推進高技能和緊缺人才隊伍建設；加強技術培訓、技術交流，
進一步提高員工隊伍的技能水平。
三、公司投資情況
報告期內公司股權投資類項目共5 項，總投資額為11.53 億元，比去年減少17.68 億
元，減少比例為60.52%。另外，報告期內合計收回投資50,000 萬元。
被投資的公司情況：
被投資的公司名稱主要經營活動
投資額
（萬元）
占被投資公
司權益的比
例(%)
備註
上港集團九江港務有限公司
貨物裝卸、儲存、中轉
等
55,000.00 91.67 設立
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上海集裝箱碼頭有限公司集裝箱裝卸、儲存等-50,000.00 50.00 減資
上海匯港房地產發展有限公司房地產開發35,000.00 50.00 增資
上海銀匯房地產發展有限公司房地產開發24,100.00 50.00 增資
重慶東港集裝箱有限公司
貨物裝卸、儲存、中轉
等
1,200.00 55.00 設立
1、募集資金使用情況（截至2008 年12 月31 日）
單位：萬元 幣種：人民幣
募集年份募集方式
募集資金
總額
本年度已使
用募集資金
總額
已累計使用
募集資金總
額
尚未使用募
集資金總額
尚未使用募
集資金用途
及去向
2008 分離交易的可
轉換公司債券
245,000 245,000 245,000 0 /
合計/ 245,000 245,000 245,000 0 /
公司於2008 年通過發行分離交易的可轉換公司債券募集資金2,450,000,000 元，扣除
發行費用後，實際募集資金凈額為2,388,750,000 元。該項募集資金已於2008 年2 月全部
到位，並經安永大華業字（2008）第218 號驗資報告確認。截至2008 年6 月30 日，該部
分募集資金已全部使用完畢。2009 年3 月6 日接中國證券登記結算有限責任公司上海分
公司關於權證行權結果證明，共有106,602 份權證行權，行權價8.28 元，共募資882,664.56
元。
2、募集資金承諾項目情況
單位：萬元幣種：人民幣
本年度已使用募集資金總額245,000
募集資金總額245,000
已累計使用募集資金總額245,000
承諾項目擬投入金額
是否變
更項目
實際投入金
額
產生收益情況
是否符合
計劃進度
是否符合
預計收益
上海港羅涇港
區二期工程
468,764.30 否 391,491.96
項目於2008 年7
月14 日正式通過
國家竣工驗收，
報告期內產生利
潤22309.56 萬
元。
是
當年投資
回報率為
5.70%
合計468,764.30 / 391,491.96 / / /
3、非募集資金項目情況
（1）上海港外高橋港區六期工程
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該項目已經國家發展和改革委員會於2009 年1 月24 日以（發改基礎（2009）298 號
核準。工程建設規模：碼頭長1538m，布置1 個10 萬噸級和2 個7 萬噸級集裝箱泊位（水
工結構按15 萬噸集裝箱船舶減載靠泊作業設計）；2 個5 萬噸級汽車滾裝泊位，其內側2
個長江駁泊位（水工結構按5000 噸級汽車滾裝船靠泊作業設計）。設計年通過能力集裝
箱210 萬TEU 和汽車73 萬輛。公司計劃出資486,979 萬元投資該項目。項目建設年限：
2006 年-2010 年。報告期內投入64,616 萬元，累計投入121,161.45 萬元。該項目預計將在
2010 年完工並投入使用。由於該項目目前正在建設之中，因此報告期內未產生效益。
（2）國際客運中心工程
公司計劃出資569,470.66 萬元投資該項目，報告期投入171,779.6 萬元，累計投入
405,037.60 萬元，完成計劃的71.1%。該項目正在建設之中，其中國際客運中心碼頭已於
2006 年完成，候船樓和辦公大樓2008 年完成，尚有3 個商辦樓工程將於2009 年完成。
因此報告期內未產生效益。
（3）2008 年技術改造完成投資173,138.98 萬元，其中主要涉及裝卸機械購置73,094.44
萬元，船舶購置48,339.1 萬元，碼頭堆場等改造完成14,261.81 萬元，節能減排項目完成
23,116.82 萬元等。
四、公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及影響
報告期內，公司無會計政策、會計估計變更或重大會計差錯。
五、董事會日常工作情況
1、董事會會議情況及決議內容
公司董事會在2008 年度共召開董事會會議十次。
(1) 公司於2008 年1 月10 日召開一屆十八次董事會會議，決議公告刊登在2008 年
1 月14 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
(2) 公司於2008 年3 月28 日召開一屆十九次董事會會議，決議公告刊登在2008 年
3 月31 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
(3) 公司於2008 年4 月10 日以通訊表決方式召開一屆二十次董事會會議，會議於
2008 年4 月14 日審議通過了相關會議議案，決議公告刊登在2008 年4 月15 日的《中國
證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
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(4) 公司於2008 年4 月18 日以通訊表決方式召開一屆二十一次董事會會議，會議於
2008 年4 月22 日審議通過了《上海國際港務（集團）股份有限公司2008 年第一季度報
告》，《上海國際港務（集團）股份有限公司2008 年第一季度報告》刊登在2008 年4 月
24 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
(5) 公司於2008 年7 月17 日以通訊表決方式召開一屆二十二次董事會會議，會議於
2008 年7 月17 日審議通過了《上海國際港務（集團）股份有限公司關於公司治理整改情
況說明》，《上海國際港務（集團）股份有限公司關於公司治理整改情況說明》刊登在
2008 年7 月18 日的上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）上。
(6) 公司於2008 年7 月22 日以通訊表決方式召開一屆二十三次董事會會議, 會議於
2008 年7 月24 日審議通過了相關會議議案，決議公告刊登在2008 年7 月25 日的《中國
證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
(7) 公司於2008 年8 月15 日以通訊表決方式召開一屆二十四次董事會會議，會議於
2008 年8 月25 日審議通過了相關會議議案，決議公告刊登在2008 年8 月26 日的《中國
證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
(8) 公司於2008 年10 月24 日以通訊表決方式召開一屆二十五次董事會會議，會議
於2008 年10 月29 日審議通過了《上海國際港務（集團）股份有限公司2008 年第三季度
報告》，《上海國際港務（集團）股份有限公司2008 年第三季度報告》刊登在2008 年
10 月30 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
(9) 公司於2008 年11 月18 日以通訊表決方式召開一屆二十六次董事會會議，會議
於2008 年11 月20 日審議通過了相關會議議案，決議公告刊登在2008 年11 月21 日的《中
國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
(10) 公司於2008 年11 月28 日召開一屆二十七次董事會會議，決議公告刊登在2008
年12 月2 日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。
2、董事會對股東大會決議的執行情況
(1) 利潤分配方案執行情況
根據2008 年4 月21 日召開的公司2007 年年度股東大會決議，2007 年度利潤分配方
案為：以2007 年期末總股本20,990,693,530 股為基數，向公司在派息公告中確認的股權
登記日在冊的全體股東每10 股派發現金紅利0.85 元（含稅），共計17.85 億元。公司董
事會於2008 年6 月5 日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊登派息
公告，並確定派息股權登記日為2008 年6 月11 日，除息日為2008 年6 月12 日，現金紅
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利發放日為2008 年6 月20 日，派息對象為2008 年6 月11 日下午上海證券交易所收市後，
在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的全體股東。
（2）聘任及更換會計師事務所執行情況
根據2008 年4 月21 日召開的公司2007 年年度股東大會決議，公司董事會決定續聘
安永大華會計師事務所有限責任公司對公司2008 年度財務報表進行審計。2008 年10 月，
鑒於安永大華會計師事務所有限責任公司和安永華明會計師事務所進行合並，並不能再以
安永大華名義從事2008 年度的審計業務的事由，並根據2008 年12 月17 日召開的公司
2008 年第二次臨時股東大會決議，公司決定改聘立信會計師事務所有限公司為上港集團
2008 年度財務報表的審計機構，聘期一年，其審計報酬控制在人民幣480 萬元之內。公
司董事會於2008 年12 月18 日在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上刊
登了相關公告。
(3) 公司受托經營管理洋山深水港三期（二階段）碼頭
根據2008 年4 月21 日召開的公司2007 年年度股東大會決議，公司董事會同意接受
上海同盛投資（集團）有限公司（以下簡稱：“同盛集團”）委托，受托經營管理洋山深
水港三期（二階段）碼頭，公司向同盛集團支付受托經營管理履約保證金人民幣25 億元。
若至2009 年5 月31 日，洋山三期（二階段）碼頭未完成收購的，公司同意追加支付15
億人民幣的履約保證金，該保證金在受托經營管理結束時歸還。
(4)更換公司獨立董事和董事
根據2008 年12 月17 日召開的公司2008 年第二次臨時股東大會決議，公司聘任周祺
芳先生為公司第一屆董事會獨立董事，吳曉華先生不再擔任公司獨立董事職務；聘任張有
林先生為公司第一屆董事會董事，李寶生先生不再擔任公司董事職務。任期均從2008 年
12 月17 日股東大會通過之日起算，至公司下一屆董事會任期開始之日為止。
(5)分離交易可轉債的執行情況
根據2007 年9 月12 日召開的2007 年第一次臨時股東大會審議通過的《關於公司擬
發行分離交易可轉換公司債券的議案》、《關於本次發行分離交易可轉換公司債券募集資
金投向可行性的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理本次分離交易可轉換公司債
券發行相關事宜的議案》等議案內容，並於2008 年2 月20 日經中國證監會審核，公司獲
準發行245,000 萬元認股權和債權分離交易的可轉換公司債券，即發行分離交易可轉債
2,450 萬張（每10 張附送119 份認股權證），分拆後公司債券總數為2,450 萬張，認股權
證總數為29,155 萬份，2008 年3 月7 日，公司債券和認股權證在上海證券交易所正式上
市。
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3、董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告
公司董事會下設審計委員會，董事會審計委員會中由獨立董事（會計專業人士）曹惠
民先生擔任召集人。目前，該委員會3 名委員中，2 名為獨立董事。審計委員會在2007
年度報告工作中充分發揮了審核公司財務信息、審查公司內控制度和監督公司法規遵守情
況等作用。
2008 年公司審計委員會分別召開了五次會議，會議分別就2007 年年度報告審計工作、
2008 年上半年度內部控制情況、改聘2008 年度審計機構、制定《審計委員會年度報告工
作制度》和《內部審計工作制度》等事宜進行了討論，並提出建議，提交董事會審議。2009
年1 月12 日公司審計委員會召開了董事會審計委員會2009 年第一次會議，會議就2008
年審計工作和2009 年工作打算進行了討論。同時在會上，公司年審機構立信會計師事務
所有限公司（以下簡稱：立信）就公司審計工作小組的人員構成、審計計劃、風險判斷、
風險及舞弊的測試和評價方法、2008 年度審計重點等事項與審計委員會成員及公司三位
獨立董事進行了溝通。
公司年審機構立信於2009 年1 月1 日進駐公司正式進行審計。在進駐公司正式審計
之前，立信與公司董事會審計委員會協商並確定了2008 年度財務報告審計工作的時間安
排，就重點審計領域等審計工作事項進行溝通，並達成一致意見，形成了2008 年年度財
務報表審計的計劃。在審計過程中，審計委員會與年審註冊會計師保持持續溝通，協調解
決審計中出現的問題，並督促年審會計師事務所按照計劃按時提交審計報告。在年審註冊
會計師出具初步審計意見後，審計委員會聽取了年審會計師事務所關於年審情況的報告，
並審閱了公司財務會計報表，認為公司財務會計報表比較真實、準確、完整地反映了公司
的整體情況，形成了書面意見，並表決同意提交董事會審核。
審計委員會對年審會計師事務所的工作進行了總結評價，審計委員會認為，年審會計
師事務所在年度審計工作中本著嚴謹求實、獨立客觀的工作態度，基本能恪守職業道德，
遵循審計準則，履行審計職責，按時提交審計報告，較好地完成了公司委托的審計工作。
審計委員會對年審會計師事務所的審計質量、專業水準和工作效率均表示滿意。公司審計
委員會在2008 年年報審計過程中發揮了重要的作用。
4、董事會下設的提名、薪酬與考核委員會的履職情況匯總報告
公司董事會下設提名、薪酬與考核委員會，公司於2008 年11 月20 日經一屆二十六
次董事會審議通過，增補獨立董事陳偉恕先生為董事會提名、薪酬與考核委員會委員，委
員會委員由原先的3 人增加為4 人。公司於2008 年11 月28 日召開了一屆二十七次董事
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會，經會議審議通過，董事會提名、薪酬與考核委員會委員人選進行了重新調整，目前，
該委員會4 名委員中，2 名為獨立董事，並由獨立董事周祺芳先生擔任委員會主任委員。
2008 年11 月28 日董事會提名、薪酬與考核委員會召開了2008 年第一次會議，會議
對公司高管更換；國有產權代表及董事、監事、總裁等高級管理人員2008 年的薪酬等事
項進行了認真、充分的討論，提出了具體建議和方案，並提交董事會審議。
以上議案提請股東大會審議。
上港集團2008 年年度股東大會材料
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議案三：
上港集團2008年度獨立董事述職報告
各位股東、各位代表：
作為上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的獨立董事，2008
年度我們嚴格按照 《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《關於在上市公
司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規，以及《公司章程》、《獨立董事工作制
度》等規定，獨立履行職責，參與公司重大事項的決策，勤勉盡責，維護公司和股東的合
法權益，充分發揮了獨立董事的作用。現將2008 年度履行職責情況報告如下：
一、出席會議情況
2008 年度，公司共召開了10 次董事會，3 次股東大會。
吳曉華先生應出席董事會次數10 次，親自出席8 次，委托出席2 次。2008 年度，吳
曉華先生未對董事會各項議案及其他事項提出異議。
陳偉恕先生應出席董事會次數10 次，親自出席9 次，委托出席1 次。2008 年度，陳
偉恕先生未對董事會各項議案及其他事項提出異議。
曹惠民先生應出席董事會次數10 次，親自出席10 次。2008 年度，曹惠民先生未對
董事會各項議案及其他事項提出異議。曹惠民先生出席了公司2007 年年度股東大會。
二、參加董事會專門委員會情況
公司董事會下設了董事會戰略委員會、董事會審計委員會、董事會預算委員會、董事
會提名、薪酬與考核委員會。
董事會戰略委員會由三名董事組成，其中獨立董事陳偉恕先生任委員。
董事會審計委員會由三名董事組成，其中獨立董事曹惠民先生任主任委員，獨立董事
陳偉恕先生任委員。
董事會預算委員會由三名董事組成，其中獨立董事曹惠民先生任委員。
董事會提名、薪酬與考核委員會由四名董事組成，其中獨立董事周祺芳先生任委員（原
獨立董事吳曉華先生擔任主任委員），獨立董事陳偉恕先生任委員。（上港集團第一屆董
事會二十六次會議審議通過了《關於增補提名、薪酬與考核委員會委員的議案》，同意增
補獨立董事陳偉恕先生為上港集團董事會提名、薪酬與考核委員會委員。上港集團2008
年第二次臨時股東大會及第一屆董事會第二十七次會議審議通過了《關於更換獨立董事的
議案》，同意周祺芳先生作為上港集團第一屆董事會獨立董事，並擔任上港集團董事會提
名、薪酬與考核委員會的主任委員。）
董事會預算委員會於2008 年1 月2 日召開會議，討論了公司2008 年度財務預算報告，
並形成會議記錄，該報告根據會議要求修改後，擬定為《上海國際港務（集團）股份有限
公司2008 年度預算報告》，提交公司第一屆董事會第十八次會議審議。
董事會提名、薪酬與考核委員會於2008 年11 月28 日召開會議，討論了《關於更換
獨立董事的事項》、《關於更換董事的事項》、《關於總裁助理提名的事項》、《上港集
上港集團2008 年年度股東大會材料
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團董事、監事、總裁等高級管理人員2008 年度薪酬預分配方案》和《關於更換董事會秘
書的事項》五項內容，並形成會議記錄，這五份報告根據會議要求修改後，擬定為《關於
更換獨立董事的議案》、《關於更換董事的議案》、《關於總裁助理提名的議案》、《關
於上海國際港務（集團）股份有限公司董事、監事、總裁等高級管理人員2008 年度薪酬
預分配方案的議案》和《關於更換董事會秘書的議案》五個議案，提交公司第一屆董事會
第二十七次會議審議。
董事會戰略委員會於2008 年11 月28 日召開會議，討論了《關於中外合資經營上海
國際航運中心洋山深水港區一期、二期碼頭的情況匯報》和《上港集團長江戰略實施情況》，
並形成會議記錄。
董事會審計委員會2008 年第一次會議於2008 年3 月27 日召開，討論了《上港集團
2007 年審計結果及相關溝通之報告》，並形成會議記錄。董事會審計委員會2008 年第二
次會議於2008 年8 月12 日召開，討論了《上海國際港務（集團）股份有限公司2008 年
半年度財務會計報告》、《2008 年半年度內部控制檢查監督工作報告》、《上海國際港
務（集團）股份有限公司2008 年半年度內部控制自我評估報告》和《上海國際港務（集
團）股份有限公司董事會審計委員會年報工作制度（草案）》四項內容，並形成會議記錄，
其中三項內容根據會議要求修改後擬定為《關於審議2008 年半年度內部控制檢查監督工
作報告的議案》、《關於審議<上海國際港務（集團）股份有限公司2008 年半年度內部控
制自我評估報告>的議案》和《關於審議<上海國際港務（集團）股份有限公司董事會審計
委員會年度報告工作制度（草案）>的議案》，提交公司第一屆董事會第二十四次會議審
議。董事會審計委員會2008 年第三次會議於2008 年10 月26 日召開，討論了《關於改聘
2008 年度審計機構等相關事項的報告》，並形成會議記錄。董事會審計委員會2008 年第
四次會議於2008 年11 月10 日召開，討論了《關於改聘2008 年度審計機構邀投標和評標
工作的匯報》，形成會議記錄，並根據會議要求擬定《關於改聘2008 年度會計師事務所
的議案》，提交公司第一屆董事會第二十七次會議審議。董事會審計委員會2008 年第五
次會議於2008 年11 月27 日召開，討論了《上海國際港務（集團）股份有限公司內部審
計工作制度》，並形成會議記錄，該報告根據會議要求修改後，擬定為《關於<上海國際
港務（集團）股份有限公司內部審計工作制度（草案）>的議案》，提交公司第一屆董事
會第二十七次會議審議。
三、發表獨立意見情況
2008 年，我們根據國家有關法規和《公司章程》等規定，於2008 年11 月28 日在一
屆二十七次董事會上，就有關事項共出具了2 項事前認可意見和6 項專項獨立意見，分別
如下：
（1）獨立董事就“關於受托管理洋山深水港區三期（二階段）碼頭關聯交易”，於董事
會前發表事前認可意見：“認為《關於受托經營管理洋山深水港區三期（二階段）碼頭的
議案》所述的關聯交易事項合理、公允，同意將該關聯交易事項作為議案提交給董事會審
議”。並發表獨立董事意見為：“本關聯交易決策程序符合法律法規和公司章程的規定，
關聯交易經上港集團管理層充分論證和謹慎決策。通過上述關聯交易，對於最大限度提高
上港集團集裝箱吞吐量、擴大上港集團集裝箱吞吐能力、加快洋山深水港建設以及建設上
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海國際航運中心具有重要的意義，對上港集團未來可持續發展起到至關重要作用。本次關
聯交易合理，體現了公允性和公正性，符合公司和全體股東的利益，同意上述關聯交易。”
（2）獨立董事就“關於上海國際港務（集團）股份有限公司董事、監事、總裁等高級管理
人員2008 年度薪酬預分配方案”發表獨立董事意見為：“本次制訂的上港集團董事、監事、
總裁等高級管理人員2008 年度薪酬預分配方案公平合理，有利於調動經營層的工作積極
性，從而確保經營層勤勉盡責、堅實履行其應盡義務，有利於上港集團的長遠發展，不存
在損害上港集團中小股東利益的行為。一致同意將該薪酬預分配方案提交上港集團股東大
會審議。”
（3）獨立董事就“關於改聘2008 年度會計師事務所”於董事會前發表事前認可意見為：
“該議案詳細闡明了本次上港集團擬更換會計師事務所的原因，報告了上港集團就改聘會
計師事務所而進行的相關工作，並對具體解聘原會計師事務所以及聘任新會計師事務所提
出了具體建議。該議案提議由上港集團聘請的會計師事務所具有為上港集團提供審計服務
的相關資質。同意將該議案提交董事會審議”。並發表獨立董事意見為：“立信會計師事
務所有限公司具備證券業從業資格，具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力，能
夠滿足上港集團2008 年度財務審計工作要求，能夠獨立對上港集團財務狀況進行審計。
同意改聘立信會計師事務所有限公司為上港集團2008 年度外部審計機構，並同意將該議
案提交上港集團股東大會審議。”
（4）獨立董事就“關於更換獨立董事”發表獨立董事意見為：“上港集團獨立董事吳曉
華先生因工作原因辭去公司獨立董事職務，根據有關規定，上港集團董事會提名周祺芳先
生為上港集團第一屆董事會獨立董事候選人。經審閱獨立董事候選人個人履歷等相關資
料，一致認為候選人的任職資格和提名程序合法，並具備相關專業知識和履職能力，能夠
勝任所聘崗位的職責要求，有利於上港集團的發展。一致同意周祺芳先生為上港集團第一
屆董事會獨立董事候選人，提請上港集團股東大會審議。”
（5）獨立董事就“關於更換董事”發表獨立董事意見為：“上港集團董事李寶生先生因
工作原因辭去上港集團董事職務，根據有關規定，上港集團提名張有林先生為上港集團第
一屆董事會董事。經審閱董事候選人個人履歷等相關資料，一致認為候選人的任職資格和
提名程序符合公司章程的有關規定，候選人具備相關專業知識和履職能力，能夠勝任所聘
崗位的職責要求，有利於上港集團的發展。一致同意張有林先生為上港集團第一屆董事會
董事候選人，提請上港集團股東大會審議。”
（6）獨立董事就“關於更換董事會秘書的議案”發表獨立董事意見為：“上港集團董事
會秘書王慶偉先生因工作原因將不再擔任上港集團董事會秘書職務，現上港集團擬聘任姜海濤
先生擔任上港集團董事會秘書職務。經審閱董事會秘書候選人個人履歷等相關資料，一致認為
該董事會秘書候選人的提名程序符合公司章程的有關規定，該董事會秘書候選人具備相關專業
知識和履職能力，能夠勝任所聘崗位的職責要求，在其獲得上海證券交易所頒發的董事會秘書
培訓合格證書後，可以行使董事會秘書職責。”
同時，我們對公司2007 年年度報告中關於公司對外擔保情況的專項說明發表了獨立意見
如下：
根據中國證監會證監發[2003]56 號《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公
司對外擔保若幹問題的通知》和證監發[2005]120 號《關於規範上市公司對外擔保行為的
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通知》的有關規定，作為公司的獨立董事，在對有關情況進行了解，並聽取公司董事會、
監事會和管理層有關人員意見的基礎上，本著實事求是的原則，對上海國際港務(集團)
股份有限公司2007 年度對外擔保情況進行了認真負責的核查，現作如下專項說明及獨立
意見：
1、公司嚴格執行《公司章程》中有關對外擔保的規定，嚴格控制對外擔保風險。公
司與控股股東及其他關聯方的資金往來能夠嚴格遵守證監發[2003]56 號和證監發
[2005]120 號文的規定。公司未發生為控股股東及其關聯方提供擔保的事項。
2、公司為本公司的參股子公司上海外高橋物流中心有限公司提供擔保，擔保金額為
人民幣211,500,000.00 元，擔保期限為2003 年8 月20 日至2013 年6 月21 日，無逾期
金額。
3、報告期內，公司未對控股子公司進行擔保。
4、報告期內，公司累計對外擔保總金額為人民幣324,127,390.00 元，占2007 年度
合並會計報表凈資產人民幣34,472,993,722.80 元的0.94%，無逾期金額。
公司上述對外擔保總金額在可控範圍內，擔保對象也均為公司可控公司，不會發生擔
保風險。
三、保護社會公眾股東合法權益方面所做的工作
1、公司信息披露情況。公司能嚴格按照《股票上市規則》等法律、法規和公司的《信
息披露制度》有關規定，2008 年度公司的信息披露真實、準確、及時、完整。
2、在落實保護社會公眾股股東合法權益方面。我們作為公司獨立董事，關註公司生
產經營、法人治理情況，在2008 年忠實履行了獨立董事職務。我們對每一項董事會議案
和相關資料都進行認真審核，並提出建議，在此基礎上，獨立、客觀、審慎地行使表決權。
我們對公司關聯交易事項、對外擔保事項等做出了客觀、公正判斷，發表了獨立意見和相
關專項說明，切實維護了公司和全體股東的合法權益。
四、其它事項
1、2008 年11 月28 日召開的公司第一屆董事會第二十七次會議和2008 年12 月17
日召開的公司2008 年第二次臨時股東大會審議通過了《關於更換獨立董事的議案》，原
獨立董事吳曉華先生不再擔任獨立董事職務，周祺芳先生作為上港集團第一屆董事會獨立
董事的任期從當選之日起算，至上港集團下一屆董事會任期開始之日為止。
2、無提議召開董事會的情況；
3、無提議聘請或解聘會計師事務所的情況；
4、無獨立聘請外部審計機構和咨詢機構的情況。
2009 年，作為獨立董事，我們將繼續秉承誠信、勤勉以及對公司和全體股東負責的
精神，忠實履行獨立董事義務，發揮獨立董事作用，切實維護好全體股東特別是中小股東
合法權益。最後，對公司經營層及相關工作人員在我們2008 年度工作中給予的協助和積
極配合，表示衷心的感謝。
以上議案提請股東大會審議。
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議案四：
上港集團2008年度監事會工作報告
各位股東、各位代表：
上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“公司”）監事會按照《公司法》、
《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》和《監事會議事規則》的有關規定，認真
履行有關法律、法規所賦予的職責，行使監督職能。
一、 監事會的工作情況
公司第一屆監事會第八次會議於2008 年3 月28 日召開。會議應參加表決監事5 名，
實際參加表決監事5 名，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議由監事會
主席肖義家先生主持。經與會監事認真審議並表決，一致通過了以下決議：審議通過了關
於審議《上海國際港務（集團）股份有限公司2007 年度監事會工作報告》的議案；審議
通過了關於審議《上海國際港務（集團）股份有限公司2007 年度報告》的議案。上述決
議內容刊登於2008 年3 月31 日的《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上。
公司第一屆監事會第九次會議於2008 年4 月21 日以通訊表決方式召開。會議應參加
通訊表決監事5 名，實際參加通訊表決監事5 名，會議符合《公司法》、《公司章程》的
有關規定。經全體監事認真審議並表決，一致通過了關於審議《上海國際港務（集團）股
份有限公司2008 年第一季度報告》的議案。
公司第一屆監事會第十次會議於2008 年8 月25 日以通訊表決方式召開。會議應參加
通訊表決監事5 名，實際參加通訊表決監事5 名，會議符合《公司法》、《公司章程》的
有關規定。經全體監事認真審議並表決，一致通過了關於審議《上海國際港務（集團）股
份有限公司2008 年半年度報告及摘要》的議案。
公司第一屆監事會第十一次會議於2008 年10 月29 日以通訊表決方式召開。會議應
參加通訊表決監事5 名，實際參加通訊表決監事5 名，會議符合《公司法》、《公司章程》
的有關規定。經與會監事認真審議並表決，一致通過了關於審議《上海國際港務（集團）
股份有限公司2008 年第三季度報告》的議案。
公司第一屆監事會第十二次會議於2008 年11 月28 日召開。會議應參加表決監事5
名，實際參加表決監事5 名，會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。會議向參
會監事通報了上海國際港務（集團）股份有限公司監事會成員調整的說明。職工監事張有
林先生因工作變動，不再擔任公司第一屆監事會職工監事職務，由姚恒民先生擔任公司第
一屆監事會職工監事職務。
公司監事會成員列席了報告期內以現場會議形式召開的一屆十八次、十九次、二十七
次董事會會議，審閱了以通訊方式召開的一屆二十次、二十一次、二十二次、二十三次、
二十四次、二十五次和二十六次董事會會議材料。監事會對董事會有關決議議案進行了認
真研究和討論，充分發表了監事會意見和建議。
二、 監事會對公司依法運作情況的獨立意見
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公司監事會根據國家有關法律、法規和《公司章程》的相關規定，對公司的財務狀況、
經營情況進行監督後認為，報告期內公司能嚴格按照法律、法規和《公司章程》進行規範
運作，公司的經營決策科學合理，公司進一步完善了董事會制度和內部控制制度，公司的
董事、高級管理人員在履行職務時勤勉盡責，沒有發現違反法律、法規和《公司章程》的
行為，沒有發現損害公司和股東利益的行為。
三、監事會對公司財務情況的獨立意見
公司監事會在對公司的財務結構和財務狀況進行監督後認為，立信會計師事務所有限
公司審計公司2008 年度財務會計報告後出具的無保留意見審計報告，能夠真實、準確、
完整地反映公司的財務狀況和經營成果。
四、監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的獨立意見
公司監事會通過檢查公司募集資金使用情況後認為，報告期內公司募集資金的實際投
入項目與承諾投入項目一致。
五、 監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見
報告期內，公司無重大收購、出售資產情況。
六、 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見
公司監事會認為，報告期內公司所有關聯交易決策程序符合法律、法規和《公司章程》
的規定；關聯交易均經公司管理層充分論證和謹慎決策。所有關聯交易的定價方式是公平、
公正的，未發現存在內幕交易以及損害公司和股東利益的情況。
七、監事會對公司利潤實現與預測存在較大差異的獨立意見
公司監事會認為，公司利潤實現與預測差異程度在允許範圍內。
以上議案提請股東大會審議。
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議案五：
上港集團2008年度財務決算報告
各位股東、各位代表：
根據《企業會計準則－基本會計準則》和其他各項會計準則的規定，上海國際港務（集
團）股份有限公司（以下簡稱：“公司”）編制了公司2008 年度財務決算報告(見附件)。
一、2008 年合並報表範圍
公司合並報表的合並範圍以控制為基礎，除母公司（母公司下設分公司及分支機構
18 家）外，本期納入公司合並報表範圍的企業有60 家，其中二級合並的有28 家，三級
合並的有27 家，四級合並的有5 家。另外，2008 年末公司尚有合營企業6 家、聯營企業
32 家、參股公司23 家。
與2007 年末相比，本期合並報表合並範圍的變化如下：
1、新增合並報表範圍企業10 家。其中：新設成立企業5 家，分別為上港集團九江港
務有限公司、重慶東港集裝箱碼頭有限公司、上港物流（江西）有限公司（上港物流全資
子公司）、上海海華船務有限公司（海華全資子公司）、上海聯東地中海國際船務代理有
限公司（上港物流與瑞士地中海航運有限公司合資組建）；非同一控制下企業合並5 家，
分別為上海集發物流有限公司（上港物流本年購買第三方股權）、上海浦東集發物流有限
公司（上海集發物流有限公司全資子公司）、上海海富國際集裝箱貨運有限公司（上港物
流本年購買第三方股權）、九江長豐集裝箱運輸有限公司（九江港務購買第三方股權）、
九江中理外輪理貨有限公司（九江港務購買第三方股權）。
2、減少合並報表範圍企業5 家。其中：清算關閉企業4 家，分別為：上海外高橋保
稅區港務公司、上海集祥貨運有限公司、上海港浦東集箱物流有限公司及上海東方散貨包
裝有限公司；非同一控制下出售股權而減少子公司1 家，為：上海中交水運設計研究有限
公司。
二、2008 年主要財務指標情況
報告期主要財務指標如下表：
單位：萬元
2008年末 2007年末 增減%
總資產 5,908,129.23 5,554,287.23 6.37
負債總額 2,311,113.51 2,106,987.86 9.69
凈資產 2,987,583.69 2,820,172.22 5.94
每股凈資產(元) 1.4233 1.3435 5.94
2008年1-12月 2007年1-12月 同比增減%
營業收入 1,814,047.96 1,632,839.78 11.10
其中：主營業務收入 1,770,389.64 1,586,033.08 11.62
營業成本 911,651.21 855,107.84 6.61
管理費用 181,917.47 164,075.08 10.87
財務費用 36,500.45 20,487.92 78.16
營業外凈收益 76,607.98 975.41 7753.93
凈利潤 461,933.54 364,002.99 26.90
上港集團2008 年年度股東大會材料
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每股收益 0.2201 0.1734 26.93
2008 年末公司總資產590.81 億元，比年初增長6.37%；凈資產298.76 億元，比年初
增長5.94%；資產負債率為39.1%，比年初增加1.2 個百分點。
2008 年公司實現營業收入181.40 億元，同比增長11.10%；實現歸屬於母公司的凈利
潤46.19 億元，同比增長26.90%。每股收益0.2201 元。凈資產收益率15.46%。
三、各業務板塊收支情況
公司集裝箱裝卸、散雜貨裝卸、港口物流和港口服務四大板塊業務在2008 年得以進
一步的發展和鞏固，其中各板塊主營業務收入占公司主營業務收入的比重分別為51.26%、
11.82%、17.70%、24.88%，集裝箱板塊繼續牢牢占據了龍頭主力位置。各板塊主營業務收
入成本情況如下表：
單位：萬元
板塊名稱 主營業務收入 比重% 同比增長% 主營業務成本 比重% 同比增長%
集裝箱 907,520.50 51.26 11.16 318,529.78 35.54 2.18
散雜貨 209,340.55 11.82 33.63 134,941.76 15.06 51.35
港口物流 313,335.04 17.70 21.04 237,429.54 26.49 24.84
港口服務 440,510.93 24.88 6.84 342,247.23 38.18 6.14
其他 19,265.63 1.09 59.12 13,959.50 1.56 53.39
減：各板塊間抵
銷數
119,583.01 6.75 150,807.90 16.83
合計 1,770,389.64 100 11.62 896,299.91 100 8.27
為實現黃浦江兩橋間功能轉換，公司部分散雜貨裝卸碼頭從黃浦江逐步移至羅涇新港
區，2008 年散雜貨板塊折舊及攤銷同比上年增加1.21 億元，是該板塊營業成本增長高於
營業收入增長的主要原因。
2008 年公司營業外凈收益合計7.66 億元，同比增加了7.56 億元，主要是土地處置
獲得的收益，其中匯山地塊獲得補償收入7.78 億元，獲得免征營業稅和土地增值稅共3.57
億元後，凈收益為5.50 億元；開平路地塊公司獲得補償收入0.33 億元，在獲得免征營業
稅和土地增值稅共0.17 億元後，凈收益為0.30 億元。
五、2008 年資金增減情況
2008 年末公司貨幣資金余額64.35 億元，全年現金及現金等價物凈流出14.62 億元。
其中：經營活動現金凈流入31.79 億元，投資活動現金凈流出25.73 億元，籌資活動現金
凈流出20.40 億元，匯率變動凈流出0.28 億元。
2008 年末母公司貨幣資金余額20.28 億元， 全年現金及現金等價物凈流出0.83 億
元。其中：經營活動現金凈流出0.01 億元，投資活動現金凈流入0.41 億元，籌資活動現
金凈流出1.23 億元。
母公司的現金流入主要來源於經營活動取得現金流入、24.5 億元分離式可轉債、30
億元銀行中期票據、40 億元短期融資券，而主要的現金流出項目則包括：
1）支付洋山三期碼頭受托經營履約保證金40 億元；
2）支付2007 年度股利26.7 億元；
3）償還到期短期融資券、長期借款等債務68.33 億元；
4）購建固定資產等長期資產19.74 億元；
5）支付國資委老股東權益7.53 億元。
上港集團2008 年年度股東大會材料
29
2008 年，母公司采用了更為穩健的財務政策，充分利用AAA 級優質信用品牌優勢，
對原有的長短期融資結構進行了調整，適時發行了可分離交易的轉換債券、中期票據，在
適當提高長期負債比重的同時降低短期融資規模，進一步控制財務風險。
附件：《上海國際港務(集團)股份有限公司2008 年度財務決算報告》
（《上海國際港務(集團)股份有限公司2008 年度財務決算報告》全文請見公司2008
年年度報告第十章“財務會計報告”，公司2008 年年度報告刊登在上海證券交易所網站
（www.sse.com.cn）（2009 年4 月3 日公告），敬請查閱。）
以上議案提請股東大會審議。
上港集團2008 年年度股東大會材料
30
議案六：
上港集團2008年度利潤分配方案
各位股東、各位代表：
經立信會計師事務所有限公司審計確認，上海國際港務（集團）股份有限公司2008
年度實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為4,619,335,427.34 元，其中母公司實現凈利潤
為人民幣3,972,155,542.92 元。
依照《上海國際港務（集團）股份有限公司章程》的規定，“公司應采取積極的股
利政策，每年應將當年利潤中不少於50%的可分配利潤向股東進行分配。”現對母公司實
現的凈利潤人民幣3,972,155,542.92 元提出以下利潤分配方案：
（1）提取法定公積金10%，為人民幣397,215,554.29 元。提取後的可分配利潤為人
民幣3,574,939,988.63 元。
（2）將提取後的可分配利潤人民幣3,574,939,988.63 元的60%，按照持股比例向全
體股東進行分配。
（3）按照2009 年3 月11 日公司股本20,990,800,132 股計算，每10 股派發現金紅
利1.02 元（含稅）。
實施上述利潤分配方案後，剩余未分配利潤結轉2009 年度。
以上議案提請股東大會審議。
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31
議案七：
上港集團2009年度財務預算報告
各位股東、各位代表：
從2008 年下半年開始，國際金融危機持續擴散和蔓延，外部經濟環境復雜，2009 年
對港航業而言是形勢嚴峻的一年。上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“公
司”）本著從實際出發，實事求是的原則，編制了2009 年度財務預算，主要內容如下：
一、生產業務量
預計2009 年公司貨物吞吐量為36,000 萬噸，比上年減少913 萬噸，下降2.5％。其中：
集裝箱吞吐量2,800 萬TEU，力爭2,900 萬TEU；散雜貨吞吐量10960 萬噸，比上年減少
605 萬噸，下降5.2％。
二、營業收入
預計2009 年度合並營業收入為183.4 億元，比上年增加2.0 億元，增長1.1％。
三、成本費用
預計2009 年成本費用總額131.6 億元，比上年增加12.1 億元，增長10.1％。其中：
營業成本99.3 億元，比上年增加8.1 億元，增長8.9％；營業稅金及附加6.2 億元，比上
年減少0.3 億元，下降5.1％；管理費用19.5 億元，比上年增加1.4 億元，增長7.4％；財務
費用6.6 億元，比上年增加2.9 億元，增長80.5％。
成本費用增加的主要原因是新碼頭的建成使資產規模擴大，資產折舊及攤銷等成本費
用大幅增加；新碼頭投入使用後人工成本有所增長；公司貸款規模擴大造成財務費用明顯
增長。
從成本費用要素來看，2009 年人工成本、折舊及攤銷、能源和物料消耗等仍是成本費
用的主要構成部分，這些支出預計占成本費用總額的69％。
四、利潤
預計2009 年實現合並利潤總額61.2 億元，比上年減少9.8 億元，下降13.8%；實現
歸屬於母公司的合並凈利潤39.2 億元，比上年減少7.0 億元，下降15.2％。
公司董事會提出在2009 年嚴峻的經濟形勢下，公司要完成預算雖然面臨很大困難，但
經營管理層和全體員工要盡最大努力力爭實現預算。
本預算報告經2009 年1 月12 日召開的公司第一屆董事會第二十八次會議審議通過。
以上議案提請股東大會審議。
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議案八：
關於2008年年度報告及摘要的議案
各位股東、各位代表：
根據《上海國際港務（集團）股份有限公司章程》的有關規定，經上海國際港務（集
團）股份有限公司（以下簡稱：“公司”）第一屆董事會第二十九次會議審議，公司決定
向本次股東大會提交公司2008 年年度報告及其摘要。
(公司2008 年年度報告及其摘要全文刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
（2009 年4 月3 日公告），敬請查閱。)
以上議案提請股東大會審議。
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議案九：
關於續聘立信會計師事務所有限公司的議案
各位股東、各位代表：
立信會計師事務所有限公司（以下簡稱：“立信事務所”）是上海地區具有證券、期
貨相關業務從業資格的七家會計師事務所之一，也是國務院國資委2008-2009 年度審計項
目入圍的40 家會計師事務所之一，在中國註冊會計師協會公布的2008 年度會計師事務所
綜合評價百強排名中名列第6 位，符合國家規定的上市公司選聘會計師事務所的相應資質
條件。
上海國際港務（集團）股份有限公司（以下簡稱：“上港集團”）2008 年度聘請了
立信事務所為上港集團審計機構，在合作過程中，上港集團對其審計質量、專業水準、工
作效率和工作態度均表示滿意。現根據國家有關規定和上港集團《公司章程》擬續聘立信
事務所為上港集團2009 年度財務報表的審計機構，對於其2009 年度財務報表審計報酬，
擬控制在人民幣肆佰捌拾萬元之內。
以上議案提請股東大會審議。
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附件一：
上海國際港務（集團）股份有限公司章程
200 年 月 日
（ 年 月 日召開的公司 股東大會通過）
目 錄
第一章總則
第二章經營宗旨和範圍
第三章股份
第一節股份發行
第二節股份增減和回購
第三節股份轉讓
第四章股東和股東大會
第一節股東
第二節股東大會的一般規定
第三節股東大會的召集
第四節股東大會的提案與通知
第五節股東大會的召開
第六節股東大會的表決和決議
第五章董事會
第一節 董事
第二節 董事會
第六章總裁及其他高級管理人員
第七章監事會
第一節監事
第二節監事會
第八章財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第二節內部審計
第三節會計師事務所的聘任
第九章通知與公告
第一節通知
第二節公告
第十章合並、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合並、分立、增資和減資
第二節解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附則
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第一章 總則
第一條 為了維護公司、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中
華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證
券法》）和其他有關規定，制定本章程。
第二條 上海國際港務（集團）股份有限公司系依照《公司法》和其他有關規定成立
的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。
公司經上海市國有資產監督管理委員會【滬國資委重[2004]605 號】文及中華人民共
和國商務部《商務部關於同意設立上海國際港務（集團）股份有限公司的批復》【商資批
[2005]880 號】批準，由上海市國有資產監督管理委員會、上海同盛投資（集團）有限公
司、上海國有資產經營有限公司、上海大盛資產有限公司和China Merchants International
Terminals （Shanghai） Limited（招商局國際碼頭（上海）有限公司）在上海共同發起
設立，將上海國際港務（集團）有限公司改制為股份有限公司，公司在上海市工商行政管
理局註冊登記，取得企業法人營業執照，執照註冊號為企股滬總字第038738 號（市局）。
第三條 公司於2006 年9月18日經中國證監會【證監發行字[2006]80號】《關於核
準上海國際港務（集團）股份有限公司首次公開發行股票暨換股吸收合並上海港集裝箱股
份有限公司的通知》核準於2006 年10 月26 日在上海證券交易所上市。
第四條 公司中文名稱：上海國際港務（集團）股份有限公司
公司英文名稱：Shanghai International Port （Group） Co., Ltd.
第五條 公司住所：中華人民共和國上海市浦東新區豐和路1 號
郵政編碼：200120
第六條 公司註冊資本為人民幣20,990,800,132 元。
第七條 公司為永久存續的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公
司以其全部資產對公司的債務承擔責任。
第十條 本章程自生效之日起，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與
上港集團2008 年年度股東大會材料
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股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，及對公司、股東、董事、監事、高級管
理人員具有法律約束力的文件。
股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總
裁和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴其他股東；股東可以依據公司章程起
訴公司的董事、監事、總裁和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員為副總裁、財務總監和副財務總監、董事會
秘書、總法律顧問及董事會決定聘任的其他高級管理人員。
第二章 經營宗旨和範圍
第十二條 公司的經營宗旨：以建成世界性跨國碼頭經營公司為目標，參與國內外港
口投資，通過港口資源整合、老港區功能轉換和港口市場開發，逐步形成以碼頭投資為主
體，輻射國內、國外兩個市場的跨地區、跨國經營格局，為國民經濟發展提供一流的港口
服務，為建設上海國際航運中心作貢獻。
第十三條 （一）經依法登記，公司經營範圍是：國內外貨物（含集裝箱）、裝卸（含
過駁）、儲存、中轉和水陸運輸；集裝箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租賃；國際航運、
倉儲、保管、加工、配送及物流信息管理；為國際旅客提供候船和上下船舶設施和服務；
船舶引水、拖帶，船務代理，貨運代理；為船舶提供燃物料、生活品供應等船舶港口服務；
港口設施租賃；港口信息、技術咨詢服務；港口碼頭建設、管理和經營（涉及行政許可的
憑許可證經營）。
（二）公司經政府有關部門批準可以變更和擴大經營範圍。
第三章 股 份
第一節股份發行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當
具有同等權利。
同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購
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的股份，每股應當支付相同價格。
第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。
第十七條 公司發行的股份，均在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中存
管。
第十八條 2005 年，公司發起設立時共發行18,568,982,980 股，均由發起人認購，
其中：
上海市國有資產監督管理委員會（以下簡稱“上海市國資委”）認購的股份數為
9,284,491,490 股，占公司發行股份總數的50%；
China Merchants International Terminals （Shanghai） Limited （招商局國際港口
（上海）有限公司，以下簡稱“招商局”）認購的股份數為5,570,694,894 股，占公司發行
股份總數的30%；
上海同盛投資（集團）有限公司認購的股份數為3,528,106,766 股，占公司發行股份
總數的19%；
上海國有資產經營有限公司（以下簡稱“國資經營”）認購的股份數為92,844,915 股，
占公司發行股份總數的0.5%；
上海大盛資產有限公司認購的股份數為92,844,915股，占公司發行股份總數的0.5%。
招商局以等值外匯現匯認購股份，其他發起人以所持有的上海國際港務（集團）有限
公司截至2004 年7 月31 日經評估凈資產值劃分成相應份額，按1 元折1 股持有相應比
例的股份。
招商局持有的上述發起人股份已全部轉讓予其全資子公司Adroit Investments
Limited 持有。
國資經營持有的上述發起人股份已全部無償劃轉給上海久事公司持有。
第十九條 公司發行的所有股份均為普通股，公司股份總數為20,990,800,132 股。
第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補
償或貸款等形式，對購買公司股份提供任何資助。
第二節股份增減和回購
第二十一條 公司根據經營和發展需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作
出決議，可以采用下列方式增加資本：
（一）公開發行股份；
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（二）非公開發行股份；
（三）向現有股東派送紅股；
（四）以公積金轉增股本；
（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。
第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，按照《公司法》以及其他
有關規定和本章程規定的程序辦理。
第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規
定，收購本公司的股份：
（一）減少公司註冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合並；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：
（一）要約方式；
（二）證券交易所集中競價交易方式；
（三）中國證監會認可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股
份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第（一）
項情形的，應當自收購之日起10 日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當
在6 個月內轉讓或者註銷。
公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過本公司已發行股份
總額的5％；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當1 年內轉
讓給職工。
第三節股份轉讓
第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十七條 公司不接受以本公司的股票作為質押權的標的。
第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年內不得轉讓。公司公
開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1 年內不得轉讓。
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董事、監事、總裁以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年內不得轉讓；上述人員離職後6 個月內，不得
轉讓其所持有的本公司的股份。
第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司5％以上股份的股東，將
其所持有的本公司股票在買入之日後6 個月以內賣出，或者在賣出之日後6 個月內又買入
的，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包
銷購入售後剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30 日內執行。公司董事
會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
第四章 股東和股東大會
第一節股東
第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持
有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類
股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
公司應當與證券登記機構簽訂股份保管協議，定期查詢主要股東資料以及主要股東的
持股變更（包括股權的出質）情況，及時掌握公司的股權結構。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行
為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為
享有相關權益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，並行使相
應的表決權；
（三）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、
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監事會會議決議、財務會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；
（七）對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
（八）法律、行政法規、部門規章及本章程所規定的其他權利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明
其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求
予以提供。
第三十四條 股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人
民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者
決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60 日內，請求人民法院撤銷的，應
向人民法院繳納公司要求的合理數額的保證金。
第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的
規定，給公司造成損失的，連續180 日以上單獨或合並持有公司1%以上股份的股東有權
書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本
章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日
起30 日內未提起訴訟，或者情況緊急且不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的
損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款
的規定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、監事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔下列義務：
（一）遵守法律、行政法規和本章程；
（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位
和股東有限責任損害公司債權人的利益；
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利
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益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。
第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，
應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反
規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應
嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占
用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公
司和社會公眾股股東的利益。
第二節股東大會的一般規定
第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
（一）決定公司經營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監事會的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（七）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
（八）對發行公司債券作出決議；
（九）對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改本章程；
（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；
（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；
（十三）審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30
％的事項；
（十四）審議批準變更募集資金用途事項；
（十五）審議股權激勵計劃；
（十六）審議批準公司超過本章程第一百一十條第（一）款確定的標準以上的對外投
資及和對外投資的變更（含委托貸款，合營的股權投資，及合夥、聯合體及其他類似安排
等），資產租入或租出，收購、兼並，債權、債務重組，借款及具有借款性質的負債，委
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托或者受托管理資產和業務，以及重大業務計劃、投資計劃、預算或營運計劃的批準或對
該等計劃的實質性修正等事項；
（十七）審議批準公司超過本章程第一百一十條第（四）款確定的標準以上的資產抵
押事項；
（十八）審議批準公司超過本章程第一百一十條第（五）款確定的標準以上的現金或
證券類的委托理財事項；
（十九）審議批準公司超過本章程第一百一十條第（六）款確定的標準以上的關聯交
易事項；
（二十）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事
項。
上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使。
第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計凈資
產的50%以後提供的任何擔保；
（二）公司的對外擔保總額，達到或超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的
任何擔保；
（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；
（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；
（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一
次，並應於上一個會計年度結束之後的6 個月之內舉行。
第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2 個月以內召開臨時股東大
會：
（一）董事人數不足《公司法》規定法定最低人數或者低於本章程所定人數的2/3 即
6 人以下時；
（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3 時；
（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時；
（四）董事會認為必要時；
（五）監事會提議召開時；
（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。
第四十四條 本公司召開股東大會的地點以公司公告的地點為準。
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股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將按規定提供網絡或其他必要方
式，為股東參加股東大會提供便利，具體參加方式和股東身份的確認方式由召集人視具體
情況公告。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；
（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。
第三節股東大會的召集
第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨
時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議後10
日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5 日內發出召開股東大會
的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由並公告。
第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向董事
會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10 日內提出同
意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議後的5 日內發出召開股東大會
的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案後10 日內未作出反饋的，視為董
事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。
第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨
時股東大會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程
的規定，在收到請求後10 日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議後的5 日內發出召開股東大
會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10 日內未作出反饋的，單獨或
者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書
面形式向監事會提出請求。
監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5 日內發出召開股東大會的通知，通
知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。
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監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連
續90 日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公
司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。
召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派
出機構和證券交易所提交有關證明材料。
第五十條 對於監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。
董事會應當提供股權登記日的股東名冊。
第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由公司承擔。
第四節股東大會的提案與通知
第五十二條 提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，
並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。
第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合並持有公司3％以
上股份的股東，有權向公司提出提案，但本章程另有規定的除外。
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10 日前提出臨時
提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2 日內發出股東大會補充通知，公告臨
時提案的內容。
除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告後，不得修改股東大會通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表
決並作出決議。
第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20 日前公告方式通知各股東，臨時股東
大會將於會議召開15 日前以公告方式通知各股東。
在計算起始期限時，不應當包括會議召開當日。
根據實際情況，由召集人按規定決定是否實行催告。
第五十五條 股東大會的通知包括以下內容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交大會審議的事項和提案；
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（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，並可以書面委托代理人出
席大會和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼；
（六）法律、行政法規及監管部門規定的其他內容。
股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的
事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意
見及理由。
股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的
表決時間、表決程序及審議事項等內容。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得
早於現場股東大會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東大會召開當日上午9:30，
其結束時間不得早於現場股東大會結束當日下午3:00。
股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7 個工作日。股權登記日一旦確認，不
得變更。
第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董
事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：
（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；
（三）披露持有本公司股份數量；
（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
第五十七條 發出股東大會通知後，無正當理由，股東大會不應延期或取消。一旦出
現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2 個工作日公告並說明原因。
第五節股東大會的召開
第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩
序。對於幹擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止並及
時報告有關部門查處。
第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。並
依照有關法律、法規及本章程行使表決權。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十條 個人股東親自出席大會的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有
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效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席大會的，應出示本人有效身份證、股東授
權委托書。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席大會。法定代表人出席大
會的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席大
會的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。
第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；
（四）委托書簽發日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。
第六十二條 委托書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的
意思表決。如果不註明，則視作股東代理人可以按自己的意思表決。
第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者
其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需
置於公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表
出席公司的股東大會。
第六十四條 出席大會人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加大會人員姓名
（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人
姓名（或單位名稱）等事項。
第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共
同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。
在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會
議登記應當終止。
第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，
總裁和其他高級管理人員應當列席會議。
第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董
事長主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董
事主持。
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監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行
職務時，由半數以上監事共同推舉的1 名監事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席
股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉1 人擔任會議主持人，繼續開會。
第六十八條 公司制定《股東大會議事規則》，詳細規定股東大會的召開和表決程序，
包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記
錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。《股
東大會議事規則》應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。
第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大
會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。
第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢和建議作出解釋
和說明。
第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所
持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以
會議登記為準。
第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、高級管理人員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的
比例；
（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；
（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；
（六）律師及計票人、監票人姓名；
（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。
第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監
事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與
現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一並保
存，保存期限不少於10 年。
第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等
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特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或
直接終止本次股東大會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構
及證券交易所報告。
第六節股東大會的表決和決議
第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權
的1/2 以上通過。
股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權
的2/3 以上通過。
第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
（一）董事會和監事會的工作報告；
（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；
（四）公司年度預算方案、決算方案；
（五）公司年度報告；
（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。
第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少註冊資本；
（二）公司的分立、合並、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資
產30％的；
（五）本章程第四十一條第（二）款規定的對外擔保事項；
（六）股權激勵計劃；
（七）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生
重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，
每一股份享有一票表決權。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股
份總數。
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董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的
投票權。
第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其
所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關
聯股東的表決情況。
出席股東大會的關聯股東持有的本公司股份應計入該次股東大會出席股東所代表的
股份總數，但不參加關聯交易事項的表決。關聯股東的回避和表決程序，由董事會或召集
人視具體情況提請該次股東大會同意後實施。
第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括
提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。
第八十一條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將
不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該
人負責的合同。
第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可
以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或
者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選
董事、監事的簡歷和基本情況。
公司控股股東持股比例達30%以上時，股東大會在選舉或更換2 名以上董事、監事
時采用累積投票制度，由召集人按規定擬訂具體操作方式和程序，並提請該次股東大會同
意後實施。
換屆選舉或增補董事的候選人名單，由現屆董事會、單獨或者合計持有公司10%以
上股份的股東提名產生；換屆選舉或增補監事的候選人名單，由現屆監事會、單獨或者合
計持有公司10%以上股份的股東提名產生。
法律、行政法規對獨立董事候選人的提名另有規定的，從其規定。
第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有
不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會
中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視
為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。
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第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權
出現重復表決的以第一次投票結果為準。
第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。
第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉2 名股東代表參加計票和監票。
審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。
股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，
並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。
通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己
的投票結果。
第八十八條 股東大會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣布
每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票
人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。
第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、
反對或棄權。
未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其
所持股份數的表決結果應計為“棄權”。
第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織
點票；如果大會主持人未進行點票，出席大會的股東或者股東代理人對大會主持人宣布結
果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，大會主持人應當即時組織點票。
第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應分別列明出席會議的內資股股東
和外資股股東及代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、
表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。
第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股
東大會決議公告中作特別提示。
第九十三條 股東大會通過有關董事、監事換屆選舉或增補提案的，新任董事、監事
就任時間在股東大會決議通過當日。
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第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股
東大會結束後2 個月內實施具體方案。
第五章 董事會
第一節董事
第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二） 因貪汙、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判
處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5 年；
（三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產
負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；
（四） 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有
個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；
（五） 個人所負數額較大的債務到期未清償；
（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。
違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現
本條情形的，公司解除其職務。
第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期3 年。董事任期屆滿，可連選連任。
董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改
選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規
定，履行董事職務。
董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務
的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。
第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：
（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；
（二）不得挪用公司資金；
（三） 不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四） 不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他
人或者以公司財產為他人提供擔保；
（五） 不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交
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易；
（六） 未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的
商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；
（七）不得將與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；
（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。
董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償
責任。
第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：
（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家
法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務範圍；
（二）應公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業務經營管理狀況；
（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、
完整；
（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；
（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。
第九十九條 董事連續2 次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為
不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。
第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報
告。董事會將在2 日內披露有關情況。
如因董事的辭職導致公司董事會低於公司章程所定人數的2/3 即6 人時，在改選出的
董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職
務。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。
第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公
司和股東承擔的忠實義務，在其辭職報告尚未生效或者生效後的合理期間內，以及任期結
束後的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有
效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發
生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。
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第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代
表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表
公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。
第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，
給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。
第二節董事會
第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。
第一百零六條 公司董事會由9 名董事組成，其中獨立董事3 名。
第一百零七條 董事會行使下列職權：
（一）召集股東大會，並向股東大會報告工作；
（二）執行股東大會的決議；
（三）決定公司的經營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的
方案；
（八）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外
擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；
（九）決定公司內部管理機構的設置；
（十）選舉董事長、副董事長；
（十一）根據董事長的提名聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，
聘任或者解聘公司副總裁、財務總監和副財務總監、總法律顧問等高級管理人員，並決定
其報酬事項和獎懲事項；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制訂公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事項；
（十五）提請股東大會聘請或更換為公司審計的會計師事務所；
（十六）聽取公司總裁的工作匯報並檢查總裁的工作；
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（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
超過股東大會授權範圍的事項，應當提交股東大會審議。
第一百零八條 董事會應就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見的審
計報告對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。
第一百零九條 董事會制定《董事會議事規則》，以確保董事會落實股東大會決議，
提高工作效率，保證科學決策。
第一百一十條 董事會應當按如下原則、程序及權限審議對外投資、收購出售資產、
資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項：
（一）公司的重大對外投資，除董事會授權總裁審批權限外，均由董事會審批；一次
性投資運用資金或在連續12 個月內同一或相關投資項目累計運用資金達到以下標準的，
還應提交股東大會審議批準：
（1）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近
一期經審計總資產的50%以上；
（2）交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的50
％以上，且絕對金額超過5000 萬元；
（3）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金
額超過500 萬元；
（4）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個
會計年度經審計主營業務收入的50％以上，且絕對金額超過5000 萬元；
（5）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年
度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500 萬元。
（二）公司購買、出售資產，除董事會授權總裁審批權限外，均由董事會審議；公司
連續12 個月內購買、出售同一或相關資產的金額占最近一期經審計總資產超過30%的則
還應提交股東大會審議批準；
（三）公司對外擔保事項，均由董事會審議；達到本章程第四十一條規定標準的對外
擔保事項還應提交股東大會審議批準；
（四）公司資產抵押事項可參照上款關於對外擔保的標準和程序審查和決策；
（五）公司的現金或證券類委托理財事項，除董事會授權總裁審批權限外，均由董事
會審批；在連續12 個月內的委托理財發生金額達到公司最近一期經審計凈資產10％以上
的，還應提交股東大會審議批準；
（六）公司的關聯交易事項，除董事會授權總裁審批權限外，均由董事會審批；公司
與關聯人發生的交易（公司提供擔保、受贈現金資產除外）金額在3000 萬元以上，且占
公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上的關聯交易，還應提交股東大會審議批準；
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（七）其余應由董事會審批的事項見本章程的其他規定。
董事會在上述權限內可以授權總裁行使部分職權，具體內容在本章程確定的原則下由
《總裁工作細則》規定。
重大投資項目董事會還應當組織有關專家、專業人員進行評審。
第一百一十一條 董事會設董事長1 人，副董事長1 人。董事長和副董事長由董事會
以全體董事的過半數選舉產生。
第一百一十二條 董事長行使下列職權：
（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）督促、檢查董事會決議的執行；
（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；
（五）行使法定代表人的職權；
（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定
和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；
（七）董事會授予的其他職權。
第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職
務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事
共同推舉1 名董事履行職務。
第一百一十四條 董事會每年至少召開2 次會議，由董事長召集，於會議召開10 日
以前書面通知全體董事和監事。
第一百一十五條 有下列情形之一時，董事長應在接到提議後10 日內召集和主持臨
時董事會會議：
（一）代表1/10 以上表決權的股東提議時；
（二）1/3 以上董事或1/2 以上獨立董事聯名提議時；
（三）監事會提議時；
（四）董事長認為必要時；
（五）總裁提議時；
（六）證券監管部門要求召開時；
（七）本章程規定的其他情形。
第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送達、傳真、郵件、
電話等；通知時限為：於會議召開5 日前。
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情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發
出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容：
（一）會議日期和地點；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發出通知的日期。
第一百一十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。每1 董事享有1 票
表決權。
有關下列一項或多項事項的董事會決議必須由全體董事2/3 以上表決贊成方可通過：
（一）提交股東大會審議的議案；
（二）任何重大業務的中止或終止；
（三）全部或部分股票在任何證券交易所上市，發行任何股份或發行其他證券；
（四）授予任何選擇權或權利認購或將其他票據轉換成相關股份；
（五）支付現金、分派股票或其他法律允許的分配形式的作出；
（六）更改公司的名稱；
（七）決定任何低於本章程第四十一條所確定標準的對外擔保事項；
（八）決定任何占公司最近一期經審計總資產2%以上、30％以下的購買、出售重大
資產；
（九）決定公司最近一期經審計凈資產2％以上、低於本章程第一百一十條第（一）
款所確定標準的對外投資及和對外投資的變更（含委托貸款，合營的股權投資，及合夥、
聯合體及其他類似安排等），資產租入或租出，收購、兼並，債權、債務重組，借款及具
有借款性質的負債，委托或者受托管理資產和業務，以及重大業務計劃、投資計劃、預算
或營運計劃的批準或對該等計劃的實質性修正等事項；
（十）決定公司低於本章程第一百一十條第（四）款所確定標準的資產抵押事項；
（十一）決定公司最近一期經審計凈資產2％以上、低於本章程第一百一十條第（五）
款所確定標準的現金或證券類委托理財事項；
（十二）決定公司最近一期經審計凈資產2％以上、低於本章程第一百一十條第（六）
款所確定標準的關聯交易事項；
（十三）任何與股東或股東的關聯實體之間非正常業務交易或非按公平及正常交易條
件進行的重大交易；
（十四）公司重大戰略合作項目及類似安排；
（十五）任命或解聘總裁及其他高級管理人員，或對其聘用條件的任何重大變更；
（十六）對公司任何股份或其他金融證券的贖回、購買及收購；
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（十七）通過審計報告；
（十八）任何分紅或利潤分配計劃或職工福利計劃的采用或對其作重大修改。
在決定相關事項是否屬於上述各款所列事項時，應將一系列相關交易視作一個單項交
易，並將所有相關交易涉及的金額匯總計算。
董事會作出的其他決議，必須經全體董事的過半數通過。法律、行政法規和本章程規
定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該
項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關
系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經全體無關聯關系董事過半數通過，但第一
百一十八條規定需董事會全體董事2/3 以上通過的事項也需經全體無關聯關系董事2/3 以
上通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。
第一百二十條 董事會決議表決方式為：書面及記名投票。出席會議的董事應在會議
決議上簽字。
董事會定期會議以及任何董事認為應當以現場會議形式召開的，則必須以現場會議的
形式召開。
董事會臨時會議在保障全體董事充分表達意見的前提下，可以用掛號郵件、傳真等通
訊方式進行並作出決議。有關董事會決議應在足以使其生效的最後1 名董事簽署當日生
效。
第一百二十一條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面
委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，
並由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未
出席董事會會議，亦未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。
第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄
應完整、真實，董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會議的董事、董
事會秘書和記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，
以作為日後明確董事責任的重要依據。保存期限不少於10 年。
董事會會議記錄包括以下內容：
（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發言要點；
（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。
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第一百二十三條 公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略委員會、審計
委員會、預算委員會和提名、薪酬與考核委員會四個專門委員會作為董事會的咨詢機構：
（一）戰略委員會，由三名董事組成，其中獨立董事一名。其主要職責是對公司長期
發展戰略、中長期發展規劃進行研究並提出建議；對公司的重大投資決策進行研究並提出
建議；對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出建議；及董事會授權的其他事宜。
（二）審計委員會，由三名董事組成，其中獨立董事兩名，且至少有一個獨立董事為
專業會計人士，並由獨立董事擔任主任委員。其主要職責是提議聘用或更換會計師事務所；
監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財
務信息及其披露；審查公司的內控制度並向董事會提供咨詢意見；及董事會授權的其他事
宜。
（三）預算委員會，由三名董事組成，其中獨立董事一名。其主要職責是研究預算編
制的原則、程序和方法；審查年度預算方案，並向董事會提出建議；檢查年度預算的執行
情況，並對執行結果發表意見；及董事會授權的其他事宜。
（四）提名、薪酬與考核委員會，由四名董事組成，其中至少包括二名獨立董事，並
由獨立董事擔任主任委員。其主要職責是研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提
出建議；廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；對董事候選人和高級管理人選進行
審查並提出建議；研究董事、高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；研究董事、
高級管理人員的薪酬計劃與方案；及董事會授權的其他事宜。
上述各專門委員會對董事會負責。各專門委員會履行職權時應盡量使其成員達成一致
意見；確實難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見並作說明。
公司各業務部門有義務為董事會及其下設的各專門委員會提供工作上的配合。經董事
會同意，公司業務部門負責人可參加專門委員會的有關工作。
各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由公司承擔。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百二十四條 公司設總裁1 名，副總裁若幹名，均由董事會聘任或者解聘。
公司總裁、副總裁、財務總監和副財務總監、董事會秘書及董事會決定聘任的其他高
級管理人員為公司高級管理人員。
公司認為需要時，可以設置總法律顧問。
第一百二十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理
人員。
本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條（四）～（七）關於勤勉義務的
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規定，同時適用於高級管理人員。
第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人
員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百二十七條 總裁和副總裁每屆任期3 年，連聘可以連任。
第一百二十八條 總裁對董事會負責，行使下列職權：
（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作；
（二）組織實施董事會決議、公司年度經營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司經營方針和經營計劃、投資計劃和投資方案、年度財務預算方案和決
算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司職工的工資、獎懲方案；
（四）擬訂公司內部管理機構設置方案、基本管理制度，制定公司的具體規章；
（五）提議召開董事會臨時會議；
（六）決定任何低於公司最近一期經審計總資產2%的購買、出售重大資產；
（七）決定低於公司最近一期經審計凈資產2%的對外投資及和外投資的變更（含委
托貸款，合營的股權投資，及合夥、聯合體及其他類似安排等），資產租入或租出，收購、
兼並，債權、債務重組，借款及具有借款性質的負債，委托或者受托管理資產和業務，以
及重大業務計劃、投資計劃、預算或營運計劃的批準或對該等計劃的實質性修正等事項；
（八）決定低於公司最近一期經審計凈資產2%的現金或證券類委托理財事項；
（九）決定低於公司最近一期經審計凈資產2%的關聯交易事項；
（十）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務總監和副財務總監、總法律顧問及
其他高級管理人員；
（十一）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
（十二）擬定公司職工的福利計劃，決定公司職工的聘用和解聘；
（十三）本章程或董事會授予的其他職權。
總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權。
第一百二十九條 總裁應制訂《總裁工作細則》，報董事會批準後實施。
第一百三十條 《總裁工作細則》包括下列內容：
（一）總裁辦公會召開的條件、程序和參加人員；
（二）總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；
（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制
度；
（四）董事會認為必要的其他事項。
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第一百三十一條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦
法由總裁與公司之間的聘用合同規定。
第一百三十二條 副總裁協助總裁工作並對總裁負責，其職權由公司管理制度確定。
財務總監分管公司財務會計工作並對總裁負責，其履行職權時應遵守法律、行政法規
和國務院財政部門的規定。副財務總監協助財務總監工作。
第一百三十三條 公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件
保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
公司董事、總裁、其他高級管理人員或者公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律
師事務所的律師均不得兼任公司董事會秘書。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第七章 監事會
第一節監事
第一百三十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形、同時適用於監事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤
勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。
第一百三十七條 監事的任期每屆為3 年。監事任期屆滿，連選可以連任。
第一百三十八條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的
規定，適用於監事。
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法定人數的，
在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職
務。
第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。
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第一百四十條 監事可以列席董事會會議，並對董事會決議事項提出質詢或者建議。
第一百四十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應
當承擔賠償責任。
第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規
定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二節監事會
第一百四十三條 公司設監事會。監事會由5 名監事組成，設主席1 名，公司認為需
要時，可以設副主席1 名。監事會主席由全體監事的過半數選舉產生。
監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由
監事會副主席召集和主持監事會會議。監事會副主席不能履行職務時，由半數以上監事共
同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低於
1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選
舉產生。
第一百四十四條 監事會行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
（二）對董事、總裁和其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、
行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、總裁和其他高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、總裁和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大
會職責時召集和主持股東大會；
（五）向股東大會提出提案；
（六）提議召開臨時董事會；
（七）列席董事會會議；
（八） 應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見；
（九） 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（十） 發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、
律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；
（十一）本章程規定或股東大會授予的其他職權。
第一百四十五條 監事會每6 個月至少召開1 次會議。監事可以提議召開臨時監事會
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會議。
監事會會議應當由過半數的監事出席方可舉行。監事會決議應當經全體監事半數以上
通過。
本章程第九十九條、第一百一十六條、第一百二十條對董事會和董事的規定，同時適
用於監事會和監事。
第一百四十六條 監事會制定《監事會議事規則》，明確監事會的議事方式和表決程
序，以確保監事會的工作效率和科學決策。
《監事會議事規則》規定監事會的召開和表決程序。《監事會議事規則》應列入公司
章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。
第一百四十七條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄
上簽名。
監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作
為公司檔案由董事會秘書保存。
監事會會議記錄的保存期限不少於10 年。
第一百四十八條 監事會會議通知包括以下內容:
（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；
（二）事由及議題；
（三）發出通知的日期。
第八章 財務會計制度、利潤分配和審計
第一節財務會計制度
第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務
會計制度。
第一百五十條 公司在每一會計年度前3 個月和前9 個月結束之日起1 個月內向中國
證監會派出機構和證券交易所報送公司的季度財務會計報告；在每一會計年度前6 個月結
束之日起2 個月以內向中國證監會派出機構和證券交易所報送公司的半年度財務會計報
告；在每一會計年度結束之日起4 個月以內向中國證監會和證券交易所報送公司的年度財
務會計報告。
上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。
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第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以
任何個人名義開立賬戶存儲。
第一百五十二條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公
積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之
前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任
意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章
程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，
股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增
加公司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。
第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大
會召開後2 個月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十五條 公司利潤分配政策為：彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤，按
照股東持有的股份比例分配，每年度分配1 次，利潤分配可采取現金或股票及其他法律、
行政法規允許的形式。公司應采取積極的股利政策，每年應將當年利潤中不少於50％的
可分配利潤向股東進行分配。
第二節內部審計
第一百五十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經
濟活動進行內部審計監督。
第一百五十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準後實施。
審計負責人向董事會負責並報告工作。
第三節會計師事務所的聘任
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第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計
報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1 年，可以續聘。
第一百五十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大
會決定前委任會計師事務所。
第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬
簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第一百六十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。
第一百六十二條 公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定，並在有關的
報刊上予以披露，必要時說明更換原因，並報中國證監會和中國註冊會計師協會備案。
公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30 天事先通知會計師事務所，公司股
東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。
會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當事情。
第九章 通知和公告
第一節通知
第一百六十三條 公司的通知以下列形式發出：
（一）以專人遞送或快遞送出；
（二）以掛號郵件方式送出；
（三）以公告方式進行；
（四）傳真或電話；
（五）本章程規定的其他形式。
第一百六十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人
員收到通知。
第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。
第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以第一百六十三條規定的方式進行。
第一百六十七條 公司召開監事會的會議通知，以第一百六十三條規定方式進行。
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第一百六十八條 公司通知以專人遞送或快遞送出的，由被送達人在送達回執上簽名
（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以掛號郵件送出的，自交付郵局之
日起第3 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式進行的，第1 次公告刊登日為送達日
期；公司通知以傳真方式發送的，在發送通知的傳真機以傳送報告形式確認發送成功日後
的首個工作日視為送達日期。
第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒
有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。
第二節公告
第一百七十條 公司指定《上海證券報》和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）
作為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十章 合並、分立、增資、減資、解散和清算
第一節合並、分立、增資、減資
第一百七十一條 公司合並可以采取吸收合並或新設合並。
一個公司吸收其他公司為吸收合並，被吸收的公司解散。兩個以上公司合並設立一個
新的公司為新設合並，合並各方解散。
第一百七十二條 公司合並或者分立，合並或者分立各方應當編制資產負債表和財產
清單。公司自股東大會作出合並或者分立決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內
在本章程指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告
之日起45 日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
第一百七十三條 公司合並時，合並各方的債權、債務，由合並後存續的公司或者新
設的公司承繼。
第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。
公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10 日
內通知債權人，並於30 日內在本章程指定報刊上公告。
第一百七十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分
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立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
第一百七十六條 公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起10 日內通知債權人，並於30 日內在本章
程指定報刊上公告。債權人自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告之日起
45 日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。
第一百七十七條 公司合並或者分立，登記事項發生變更的，依法向公司登記機關辦
理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登
記。
公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
第二節解散和清算
第一百七十八條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合並或者分立而解散；
（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他
途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公
司。
第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本
章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3 以上通過。
第一百八十條 公司因有第一百七十八條第（一）、（二）、（四）、（五）項情形而解散
的，應當在解散事由出現之日起15 日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議
的方式選定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有
關人員組成清算組進行清算。
第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權：
（一）通知、公告債權人；
（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；
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（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
（五）清理債權、債務；
（六）處理公司清償債務後的剩余財產；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百八十二條 清算組應當自成立之日起10 日內通知債權人，並於60 日內在本
章程指定報刊上公告。債權人應當自接到通知書之日起30 日內，未接到通知書的自公告
之日起45 日內，向清算組申報其債權。
債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權
進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，應當制定
清算方案，並報股東大會或者人民法院確認。
公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠
稅款，清償公司債務後的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產未按前款規定清
償前，不分配給股東。
第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單後，認為公司
財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。
公司經人民法院裁定宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。
第一百八十五條 清算結束後，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和
財務帳冊，報股東大會或者人民法院確認。
清算組應當自股東大會或者人民法院對清算報告確認之日起30 日內，依法向公司登
記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。
第一百八十六條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第一百八十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第十一章 修改章程
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第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
（一）《公司法》或有關法律、行政法規的修改後，章程規定的事項與修改後的法律、
行政法規的規定相抵觸；
（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審
批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百九十條 公司修改章程，應當按照下列程序進行：
（一）由董事會制訂公司章程的修改方案；
（二）召集股東大會，依照本章程第四十條規定由股東大會通過修改章程的決議；
（三）董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改章程。
第一百九十一條 章程修改事項屬於法律、行政法規要求披露的信息，按規定予以公
告。
第十二章 附則
第一百九十二條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的
比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重
大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，
能夠實際支配公司行為的人。
（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其
直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國
家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。
第一百九十三條 董事會可依照章程的規定，制定《股東大會議事規則》、《董事會議
事規則》、《監事會議事規則》，該等議事規則作為本章程的附件，應在公司股東大會審議
通過後方可實施。上述議事規則如與章程的條款存有不一致之處，則應以章程規定為準。
第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧
義時，以在上海市工商行政管理局最近一次核準登記後的中文版章程為準。
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第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、
“低於”、“多於”不含本數。
第一百九十六條 本章程未作規定，但現行法律、行政法規有規定的，從其規定。本
章程與現行法律、行政法規相抵觸的，服從現行法律、行政法規。
第一百九十七條 本章程由公司董事會負責解釋。
第一百九十八條 本章程經公司第一屆董事會第二十九次會議審議修改，於200
年 月 日經公司 股東大會審議通過。